Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А60-45171/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7734/2014-ГК

г. Пермь                                                                                       

22 июля 2014 года                                                         Дело № А60-45171/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2014 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мастель Я.И.,

при участии:

от истцов Кондрашовой Е.Н., Тонкачевой Н.А., ответчика ООО «Центр страхового сервиса» (ОГРН 1116672017362, ИНН 6672345977): не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Центр страхового сервиса»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 апреля 2014 года

по делу № А60-45171/2013,

принятое судьей Павловой Е.А.

по иску Кондрашовой Елены Николаевны, Тонкачевой Натальи Анатольевны 

к ООО «Центр страхового сервиса»

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Кондрашова Елена Николаевна и Тонкачева Наталья Анатольевна (истцы) обратились в арбитражный суд  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр страхового сервиса» (далее ООО «Центр страхового сервиса», ответчик) об определении действительной стоимости доли Кондрашовой Е.Н. в уставном капитале ООО «Центр страхового сервиса» в размере 183 125,40 руб., взыскании с ответчика в пользу Кондрашовой Е.Н.  задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 82 479,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 июня 2013 года по 23 июля 2013 года  в сумме 576,62 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 29 июня 2013 года  по день вынесения решения исходя из ставки рефинансирования  ЦБ РФ 8,25 % годовых; определении действительной стоимости доли  Тонкачевой Н.А. в уставном капитале ООО «Центр страхового сервиса» в размере 183 125,40 руб., взыскании с ответчика в пользу Тонкачевой Н.А.  задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 82 479,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 июня 2013 года по 23 июля 2013 года  в сумме 576,62 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 29 июня 2013 года  по день вынесения решения исходя из ставки рефинансирования  ЦБ РФ 8,25 % годовых на основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 9-14, 79-91 т. 1).

До принятия судом решения истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнили заявленные требования в части подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, представив в обоснование расчет на сумму 4 952,20 руб. за период с 29 июня 2013 года по 20 марта 2014 года,  в отношении каждого из истцов (л. д. 24-29 т. 2).

В судебном заседании 24 апреля 2014 года истцы отказались от исковых требований в части определения действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «Центр страхового сервиса» в размере 183 125,40 руб. и вновь уточнили размер подлежащих взысканию процентов, увеличив его до 6 171,47 руб. (с 29 июня 2013 года по 24 апреля 2014 года ) (л. д. 35, 60-62 т. 2).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 апреля 2014 года, принятым судьей Павловой Е.А. по делу № А60-45171/2013, исковые требования удовлетворены. С ООО «Центр страхового сервиса» в пользу Кондрашовой Е.Н. взыскан долг в размере 82 479,40 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29 июня 2013 года по  24 апреля 2014 года в сумме 6 171,47 руб., с 25 апреля 2014 года по день фактической оплаты долга взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами продолжить, рассчитывая их исходя из соответствующей суммы долга и ставки рефинансирования 8,25 % годовых. Аналогичные суммы взысканы с  ООО «Центр страхового сервиса»  и в пользу Тонкачевой Н.А. Производство по делу в остальной части исковых требований прекращено (л. д.65-71 т. 2).

Ответчик, ООО «Центр страхового сервиса», не согласившись с названным решением, обжаловал его  в апелляционном порядке. По его мнению, исковые требования удовлетворены судом неправомерно, поскольку размер действительной стоимости долей истцов определен им в соответствии с требованиями действующего законодательства. Ответчик, полагает, что отчетной датой для определения действительной стоимости доли является 28 февраля 2013 года – дата, предшествующая дню подачи истцами  заявлений о выходе из общества, которая утверждена общим собранием участников общества. Размер действительной стоимости доли каждого из истцов, равно как и срок ее выплаты, также утверждены общим собранием участников  общества. Расчет действительной стоимости долей истцов произведен им верно, поскольку общество находится на упрощенной системе налогообложения и в его в бухгалтерскую отчетность не включается дебиторская задолженность, а кредиторская задолженность отражается в ней по фактически поступившим платежам. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Центр страхового сервиса» просит  решение отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

К апелляционной жалобе ООО «Центр страхового сервиса» приложен документ, именуемый «ходатайство о признании факта приведенного ответчиком по делу № А60-45171/2013 доказательством незаконности повторного включения его в обоснование задолженности ответчика» с приложением к нему выписки из счета 51 общества за период январь – февраль 2013 года.

Данное ходатайство рассматривается судом как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов в подтверждение обстоятельств, которые исследовались судом первой инстанции.

Ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в судебном заседании 22 июля 2014 года в порядке статьи 159 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» также установлено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Уважительные причины непредставления в суд первой инстанции карточки счета № 51 за данный период ответчиком не указаны, в связи с чем ходатайство о приобщении дополнительного документа подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Истцы, Кондрашова Е.Н. и Тонкачева Н.А., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В представленном отзыве истцы пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Центр страхового сервиса» зарегистрировано в качестве юридического лица 21 июля 2011 года (строки 27-29 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 62-67 т. 1, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, л. д. 61 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (строки 23-24 Выписки из ЕГРЮЛ).

Участниками данного общества являлись, в том числе, Кондрашова Е.Н, и Тонкачева Н.А. с долями в уставном капитале общества в размере 15 % номинальной стоимостью 1 500 руб. каждая (строки 59-75 Выписки из ЕГРЮЛ).

28 марта 2013 года Кондрашова Е.Н. и Тонкачева Н.А. обратились  к ООО «Центр страхового сервиса» с заявлениями о выходе из состава участников общества с выплатой  в течение 3 месяцев действительной стоимости  доли в уставном капитале общества (л. д. 21-22 т. 1).

13 сентября 2013 года указанными лицами в адрес общества направлены претензии, из которых следует, что расчет выплаченной им 23 июля 2013 года  действительной стоимости доли в размере 91 588 руб. не соответствует требованиям действующего законодательства, поскольку стоимость чистых активов общества на 31 декабря 2012 года значительно превышала указанную в расчете сумму стоимости чистых активов - 701 827 руб. Кроме того, выплата произведена с нарушением срока, установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому на сумму долга подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. Кондрашова Е.Н. и Тонкачева Н.А. предложили обществу выплатить данные проценты в размере 603,13 руб. каждой, а также оставшуюся часть действительной стоимости их долей исходя из стоимости чистых активов ООО «Центр страхового сервиса» по состоянию на 31 декабря 2012 года, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 июня 2013 года по день фактической выплаты (л. д. 23-24 т. 1).

В ответ на данную претензию ООО «Центр страхового сервиса» сообщило, что расчет действительной стоимости долей выбывших участников произведен им в соответствии с действующим законодательством. Проценты за пользование чужими денежными средствами обществом начислены и выплачены в размере  727,83 руб. вместе с основной суммой (л. д. 25 т. 1).

Полагая, что ООО «Центр страхового сервиса» необоснованно уклоняется от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном действующим законодательством размере, Кондрашова Е.Н. и Тонкачева Н.А. обратились к нему с иском о взыскании в пользу Кондрашовой Е.Н.  задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 82 479,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 июня 2013 года по 24 апреля 2014 года  в сумме 6 171,47 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 29 июня 2013 года  по день вынесения решения исходя из ставки рефинансирования  ЦБ РФ 8,25 % годовых; о взыскании с ответчика в пользу Тонкачевой Н.А.  задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 82 479,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 июня 2013 года по 24 апреля 2014 года  в сумме 6 171,47 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 29 июня 2013 года  по день вынесения решения исходя из ставки рефинансирования  ЦБ РФ 8,25 % годовых на основании статьи 94 ГК РФ, статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 9-14, 79-91 т. 1, 24-29, 35, 60-62 т. 2).

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе, в том числе, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 26 названного ФЗ также предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 8 пункта 4.3 Устава ООО «Центр страхового сервиса» участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (л. д. 44-60 т. 1).

Заявления о выходе из состава участников ООО «Центр страхового сервиса»