Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А50-1981/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7037/2014-ГК

г. Пермь

22 июля 2014 года                                                            Дело № А50-1981/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  22 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи                         Лихачевой А. Н.

судей                                               Крымджановой Д. И., Назаровой В. Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Леконцевым Я. Ю.

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью ПКЦ «Сибпром»: Мировчикова Ю. А., паспорт, доверенность от 10.03.2014 года;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь»: Ведерников К. П., паспорт, доверенность № 35 от 27.12.2013 года;

от третьих лиц, Воронова Владимира Николаевича: Зибарев П. Г., паспорт, доверенность от 06.06.2014 года;

от общества с ограниченной ответственностью «Уралтеплоэнерго»: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица – Воронова Владимира Николаевича

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 17 апреля 2014 года

по делу № А50-1981/2014,

принятое судьёй М. Ю. Шафранской

по иску общества с ограниченной ответственностью ПКЦ «Сибпром» (ОГРН 1086658021614, ИНН 6658318629)

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь» (ОГРН 1025902403196, ИНН 5948022406)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Уралтеплоэнерго», Воронов Владимир Николаевич

о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ПКЦ «Сибпром» (далее – ООО ПКЦ «Сибпром», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края в иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Пермь», ответчик) о признании договора поручительства от 09.11.2011 года между ООО «Газпром межрегионгаз Пермь» и ООО ПКЦ «Сибпром» (в соответствии с которым ООО ПКЦ «Сибпром» обязалось отвечать перед ООО «Газпром межрегионгаз Пермь» за исполнение ООО «Уралтеплоэнерго» обязательств по договорам поставки газа от 09.11.2011 №№ 41-4-1320/11, 41-4-3527, 41-4-3528/11, 41-4-3529/11, 41-4-3530/11, 41-4-3531, 41-4-3532/11, 41-4-3533/11) ничтожным на основании статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (т.1, л.д.5).

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2014 года, от 17.03.2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уралтеплоэнерго», Воронов Владимир Николаевич (т.1, л.д.1-3, т.2, л.д.50-54).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2014 года (резолютивная часть от 14.04.2014 года, судья М. Ю. Шафранская) в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д. 73-79).

Третье лицо, Воронов Владимир Николаевич, с решением суда первой инстанции не согласился, представил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, исковые требований удовлетворить.

Заявитель указывает, что спорный договор им не подписывался, переговоры относительно его заключения с ответчиком не велись. Указание в описательной части решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-29164/2012 на то, что лица, участвующие в деле, не спорят относительно заключенности договора, свидетельствует лишь о том, что в рамках данного дела участники арбитражного процесса не реализовали свое право на оспаривание сделки по иным основаниям, что не лишает их права обратиться с соответствующим требованием впоследствии.

Утверждает, что с 03.01.2012 года, то есть в период рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-29164/2012, Воронов В. Н. находился на излечении в связи с перенесенным инсультом, в связи с чем не мог адекватно реагировать на информацию и контролировать свои действия. О наличии подписанного от его имени договора поручительства от 09.11.2011 года Воронову В. Н. стало известно лишь в январе 2014 года. Представитель ООО ПКЦ «Сибпром», принимавший участие в судебных заседаниях по делам, рассматриваемым в судах, также не был осведомлен о неподписании договора поручения Вороновым В. Н. Сам по себе факт выдачи представителю доверенности на представление интересов ООО ПКЦ «Сибирь» применительно к статье 183 ГК РФ не может свидетельствовать об одобрении сделки, поскольку в полномочия представителя, не являющегося работником ООО ПКЦ «Сибирь», не входило одобрение соответствующей сделки. О том, что подпись на договоре выполнена не Вороновым В. Н., а иным лицом, свидетельствует имеющаяся в материалах дела копия паспорта Воронова В. Н.

В судебном заседании представитель третьего лица доводы жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик, ООО «Газпром межрегионгаз Пермь», представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отметил отсутствие в деле доказательств принадлежности подписи в договоре не Воронову В. Н., а другому лицу.

В судебном заседании представитель ответчика против доводов жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца, ООО ПКЦ «Сибпром», против доводов жалобы третьего лица возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, представленном в судебном заседании.

Третье лицо, ООО «Уралтеплоэнерго», письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание явку представителя не обеспечило, в связи с чем апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 АПК РФ в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпром межрегионгаз Пермь» (Кредитор), ООО ПКЦ «Сибпром» (Поручитель) подписан договор поручительства от 09.11.2011 года в редакции протокола разногласий от 09.11.2011 года, в соответствии с условиями которого Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «Уралтеплоэнерго» (Должник) обязательств по договору поставки газа № 41-4-1320/11, 41-4-3527/11, 41-4-3528/11, 41-4-3529/11, 41-4-3530/11, 41-4-3531, 41-4-3532/11, 41-4-3533/11 от 09.11.2011 года, заключенному между Кредитором и Должником в части оплаты Кредитору стоимости поставленного газа, штрафов, предусмотренных договором поставки газа, а также уплаты процентов, возмещения судебных издержек по взысканию денежных средств и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником (т.1, л.д.10-12).

От имени кредитора договор подписан директором ООО «Газпром межрегионгаз Пермь» Михеевым Е. М., действующим на основании устава; от имени ООО ПКЦ «Сибпром» - Вороновым В. Н., действующим на основании устава.

ООО ПКЦ «Сибпром», полагая, что подпись в договоре поручительства от 09.11.2011 года от его имени выполнена не генеральным директором Вороновым В. Н., а неустановленным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 53, 168 ГК РФ.

Установив, что вопрос о действительности сделки ранее рассматривался судами, в частности по делам № А60-29164/2012, № А50-3569/2012, № А50-6384/2012, № А50-9466/2012, № А50-23884/2012, № А50-29/2013; принадлежность подписи на договоре неизвестному лицу не подтверждена материалами дела, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.01.2003 № 6498/02 по делу № А50-14081/2000-Г-12, по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случаях, когда подпись в договоре от имени руководителя юридического лица подделана, по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества вправе действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Из материалов дела следует, что имеющийся в материалах дела договор поручительства от 09.11.2011 года от имени ООО ПКЦ «Сибпром» подписан Вороновым В. Н., который согласно протоколу общего собрания участников ООО ПКЦ «Сибпром» от 05.09.2011 года (т.1, л.д.92) и выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.01.2014 года (т.1, л.д.43-55) является генеральным директором ООО ПКЦ «Сибпром».

Ссылка третьего лица на то, что подпись на договоре выполнена неустановленным лицом (не совпадает с образцом подписи Воронова В. Н., имеющимся в паспорте третьего лица – т.1, л.д.13), судом апелляционной инстанции не принимается, равно как и довод о том, что переговоры относительно заключения договора поручительства от 09.11.2011 года с ответчиком не велись.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2012 по делу № А60-29164/2012 по иску Зубарева А. Н. к ООО «Газпром межрегионгаз Пермь», ООО «ПКЦ «Сибпром», третьи лица: ООО «Уралтеплоэнерго», Воронов В. Н. о признании недействительным договора поручительства от 09.11.2011, заключенного между ответчиками, как крупной сделки, совершенной в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения общего собрания участников ООО ПКЦ «Сиром» установлено, что лица, участвующие в деле, относительно заключенности договора поручительства от 09.11.2011 года не спорят.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В отзыве ООО ПКЦ «Сибпром» по делу № А60-29164/2012 указано, что договор поручительства от 09.11.2012 года подписан между ООО ПКЦ «Сибпром» (поручитель) в лице генерального директора Воронова В. Н. и ООО «Газпром межрегионгаз Пермь» (кредитор) (т.1, л.д.121-122).

То обстоятельство, что с 03.01.2012 года, то есть в период рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-29164/2012, Воронов В. Н. находился на излечении в связи с перенесенным инсультом (выписные эпикризы МУ «Верхнепышминская центральная городская больница» - т.1, л.д.15-18; выписка из истории болезни № 397 ГАУЗ Свердловской области «Центр восстановительной медицины и реабилитации» - т.1, л.д.19-20), само по себе основанием для удовлетворения исковых требований не является.

Разрешение вопроса принадлежности подписи конкретному лицу требует специальных познаний, является компетенцией экспертного учреждения и не может быть сделано посредством визуального сличения судом образцов подписи.

Вместе с тем в материалах дела отсутствует соответствующее заключение, подтверждающее то, что имеющаяся на договоре поручительства от 09.11.2011 года подпись Воронова В. Н. выполнена не названным