Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу n А50-800/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п.2 ст.61.3 Закона о банкротстве).

Согласно п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 23.01.2012. Оспариваемый договор купли-продажи подписан сторонами 31.01.2012, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции установлено, и сторонами не оспаривается, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе по заработной плате в размере 1 942 000 руб., перед ФГУП «Племенной конный завод Азинский» в сумме 980 000 руб., ИП Ильюшенко в сумме 1 000 000 руб., ООО «Пермагропродукт» в сумме 884 972 руб., требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Принимая во внимание, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в  отношении удовлетворения требований, существовавших до заключения договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 31.01.2012, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания указанной сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Признавая недействительным пункт 3 договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 31.01.2012 и применяя последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, и восстанавливая задолженность должника перед Шостаком С.Б. в размере 310 900 руб., суд первой инстанции сослался на то, что положения договора купли-продажи по оплате задолженности по договору займа, заключённому между должником и Шостаком С.Б. 05.04.2011, фактически является отступным.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод суда первой инстанции является ошибочным.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Из смысла ст. 409 ГК РФ следует, что имущество в качестве отступного предоставляется взамен исполнения обязательства.

Пунктом 3 договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 31.01.2012 стороны установили, что имущество продано покупателю за          310 900 руб. Оплата произведена путем погашения части задолженности продавца перед покупателем, возникшей по договору займа от 05.04.2011. Договор займа от 05.04.2011 и акт сверки взаимных расчетов от 31.01.2012 подтверждает факт оплаты покупателем приобретенного имущества по настоящему договору.

Таким образом, из содержания п. 3 указанного договора следует, что обязанности должника передать Шостаку С.Б. имущество корреспондирует обязанность Шостака С.Б. уплатить должнику денежные средства в размере 310 900 руб., оплата произведена путем погашения части задолженности продавца перед покупателем, возникшей по договору займа от 05.04.2011.

Указанное условие свидетельствует о наличии между сторонами встречных денежных обязательств, основанных на разных договорах.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При изложенных обстоятельства, исходя из условий договора купли-продажи в целом и положений о порядке оплаты приобретаемого объекта недвижимости в частности, суд апелляционной инстанции считает, что между сторонами пунктом 3 договора купли-продажи № 2 от 31.01.2012 достигнуто соглашение о зачете встречных однородных требований (взаимных денежных обязательств), а именно обязанности должника возвратить сумму займа по договору займа от 05.04.2011 и обязанности Шостака С.Б. уплатить денежные средства за приобретенное имущество по договору купли-продажи № 2 от 31.01.2012.

Ссылка Шостака С.Б. на то, что действительная воля сторон была направлена на совершение отступного, является необоснованной с учётом взаимных отношений и последующего поведения сторон.

Кроме того, из резолютивной части определения от 30.04.2014 следует, что судом признан недействительным п. 3 оспариваемого договора полностью,  в том числе и условие о стоимости имущества, тогда как требования конкурсного управляющего Вохминой Н.В. заявлены в части признания недействительным условия порядка оплаты.

В связи с изложенным, вынесенное определение в указанной части следует изменить на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, признав недействительным пункт 3 договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 31.01.2012, заключённого между должником и Шостаком С.Б., в части условий, касающихся порядка оплаты.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В соответствии с ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности пункта 3 договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 31.01.2012 в части условий, касающихся порядка оплаты, необходимо восстановить взаимную задолженность сторон в размере 310 900 руб.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы должника по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе с учётом её удовлетворения относятся на Шостака С.Б.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 апреля 2014 года по делу № А50-800/2012 в обжалуемой части изменить, резолютивную часть определения изложить в следующей редакции:

Признать недействительным пункт 3 договора купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 31.01.2012, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Рябковское» (после переименования общество с ограниченной ответственностью «Нива») и Шостаком Сергеем Борисовичем, в части условий, касающихся порядка оплаты.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить право требования Шостака Сергея Борисовича в размере 310 900 (Триста десять тысяч девятьсот) рублей к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» по договору займа от 05.04.2011.

 Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Нива» в размере 310 900 (Триста десять тысяч девятьсот) рублей к Шостаку Сергею Борисовичу по договору купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 31.01.2012.

В остальной части определение оставить без изменения.

Взыскать с Шостака Сергея Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нива» в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

Т.В.Казаковцева

Т.С.Нилогова