Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу n А50-7712/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6847/2013-ГК

г. Пермь

24 июля 2014 года                                                              Дело № А50-7712/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Зелениной Т.Л.,

судей                                 Паньковой Г.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шималиной Т.В.,

при участии:

от истца  – Ерофеев А.Н. (паспорт, доверенность от 01.03.2013);

от ответчика  Дзобаева З.А. – Иосифиди И.А. (паспорт, доверенность от 20.11.2013); Соломкин Я.Д. (паспорт, доверенность от 16.07.2014).

от ответчика Бадриева С.К. –  Золотарева Л.Г. (паспорт, доверенность от 25.09.2012),

от ответчика Цигоева В.В. – представитель не явился,

от третьего лица Управления Росреестра по Пермскому краю – представитель не явился, 

от Гианисевски В. – Гордеева Е.А. (паспорт, доверенность от 07.07.2014),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, Дзобаева Заура Асланбековича, Бадриева Станислава Казбековича, Цигоева Валентина Владимировича, а также апелляционную жалобу Гианисевски Виатсеслава, поданную в порядке, предусмотренном ст. 42 АПК РФ,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 сентября 2013 года,

по делу № А50-7712/2013,

принятое судьей Ремянниковой И.Е.,

по иску ООО "СпецКрит"  (ОГРН  1025902544832, ИНН 5957005809)

к Дзобаеву Зауру Асланбековичу, Бадриеву Станиславу Казбековичу, Цигоеву Валентину Владимировичу

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Пермскому краю

о признании договоров купли-продажи недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

ООО "СпецКрит" (истец) обратилось в арбитражный суд  с иском к Дзобаеву Зауру Асланбековичу, Бадриеву Станиславу Казбековичу (ответчики) о признании недействительными: договора  купли-продажи от 11.03.2012, заключенного  между Цигоевым В.В. и Бадриевым С.К., договора купли-продажи № 27/09-2012 от 27.09.2012, заключенного между  Бадриевым С.К. и Дзобаевым З.А., об истребовании у Дзобаева З.А. имущества ООО "СпецКрит", приобретенного им у Бадриева С.К. по договору от 27.09.2012 № 27/09-2012, а именно: незавершенного строительством здания гаража из бетоноблоков и кирпича, кадастровый (условный) номер - согласно договору - 59-12/1-000-000384-061 (фактически – 59-59-17-054/2011-273),  базы нефтеналива, состоящей из кирпичного 1-этажного здания, площадью 131,4 кв.м, электрокабеля длиной 190 м, покрытия из бетонных плит площадью 1307,7 кв.м, кадастровый (условный) номер 59-59-17-020/2005-377; 1-этажного крупнопанельного, пеноблочного здание котельной, общей площадью 170,8 кв.м., кадастровый (условный) номер - 59-40:001 11 01:0043:2859/В; подъездного железнодорожного пути: стрелочный перевод № 79, 79а, 85, эстакада, протяженность 1335 п/м, инв. № 10851, лит. 1, 2, 3, адрес объекта: Пермский край, Чернушинский район, г. Чернушка, промзона, кадастровый (условный) номер - 59-40:001 11 01:0021:10851/11; кирпичной будки для охранника, общей площадью 20,8 кв.м., кадастровый (условный) номер  согласно договору - 59-12/1-000-000384-076 (фактически - 59-59-17/054/2011-268); земельного участка под резервуар, земли поселений, общей площадью 5741 кв.м., кадастровый номер - 59:40:001 11 01:0050; земельного участка под производственную базу (нефтеналивная), земли поселений, общей площадью 32562 кв.м., кадастровый номер - 59:40:001 11 01:0043; земельного участка под железнодорожные подъездные пути, земли поселений, общей площадь 6208 кв.м., кадастровый номер - 59:40:001 11 01:0045; земельного участка под будку охранника, земли поселений, общей площадью 423 кв.м., кадастровый номер - 59:40:001 11 01:0049; жилого помещения вагонного типа; емкости 100 куб.м; емкости 200 м3; емкости 200 м3; емкости 70 м3; емкости 80 м3; емкости горизонтальной 200 куб.м; пункта налива; пункта слива; резервуара 10 м3; теплотрассы; цистерны 200 м3; цистерны 200м 3; эстакады; РВС 3000 м3 (2 штуки) (незавершенное строительство); 1-этажного металлического сооружения склада, площадь 468 кв.м., кадастровый (условный) номер согласно договору - 59-12/1-000-000382-002 (фактически - 59-59-17/024/2011-071); незавершенного строительством железного сооружения склада - арочника, кадастровый (условный) номер согласно договору 59-12/1-000-000384-002 (фактически 59-59-17/054/2011-272); 2-х этажного кирпичного административного здания, площадью 337,3 кв.м, кадастровый (условный) номер согласно договору - 59-12/1-000-000384-058 (фактически 59-1/12-6/2001-396); земельного участка под производственную базу, земли поселений, общей площадью 4207 кв.м., кадастровый номер согласно договору 59:40:001 11 01:0048 (фактически - 59:40:0011101:48) (далее – спорное имущество).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Цигоев В.В.

Определением суда от 18.07.2013  Цигоев В.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.09.2013 исковые требования удовлетворены.

Решение суда от 16.09.2013 обжаловано в суд апелляционной инстанции ответчиками Дзобаевым  З.А,  Цигоевым  В.В., Бадриевым С.К.,  а также Гианисевски Виатсеславом в порядке, предусмотренном ст. 42 АПК РФ.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Дюкина В.Ю. на судью Скромову Ю.В. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика Дзобаева З.А. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Чернушинского районного суда Пермского края по делу № 2-295/2014 ввиду отсутствия оснований, установленных ч. 1 ст. 143 АПК РФ.

Определением суда апелляционной инстанции от 18.07.2014 производство по апелляционной жалобе Гианисевски В. прекращено.

В апелляционной жалобе ответчик Дзобаев З.А. ссылается на то, что возвращение полученного по сделке должно производиться в порядке п. 2 ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  путем применения последствий недействительности сделки. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу должна быть возмещена его действительная стоимость. Ответчик Дзобаев З.А. считает, что в рамках дела № А50-19563/2011 конкурсным управляющим ООО "СпецКрит" был избран способ защиты нарушенного права в виде применения последствий недействительности сделки, повторное  восстановление нарушенного права в рамках настоящего дела является незаконным и недопустимым.

Ответчик Цигоев  В.В. в своей апелляционной жалобе также указывает на наличие риска двойного взыскания стоимости одного и того же имущества. Также указывает на то, что имущество выбыло по воле ООО "СпецКрит", оснований для его истребования отсутствуют.

Ответчик Бадриев С.К. в апелляционной жалобе приводит аналогичные  доводы, кроме того, ссылается на приобретение им имущества у надлежащего собственника на возмездной основе.

Истец против доводов апелляционных жалоб возражает, просит оставить решение суда от  16.09.2013 без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2013 по делу № А50-19563/2011 признаны недействительными заключенные между ООО «СпецКрит» и  Цигоевым  В.В. договоры  купли-продажи имущества от 12 сентября 2011 года  № 12/09-2011,  № 12/09/11-И, как совершенные при неравноценном встречном исполнении, по заниженной цене, не соответствующей рыночной, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отношении заинтересованного лица, в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судебными актами по этому делу было установлено, что бывший генеральный директор ООО «СпецКрит» - Цигоев В.В. за две недели до возбуждения дела о банкротстве приобрел у должника спорное имущество, предназначенное для транспортировки, хранения и подготовки к продаже добытой нефти, а также 4 автотранспортных средства.

Согласно условиям договоров ООО «СпецКрит» не получило оплаты за указанное имущество. В счет оплаты приобретаемого имущества Цигоев В.В. (покупатель) зачел продавцу (ООО «СпецКрит») кредиторскую задолженность в сумме 28 127 941,45 рубля.

Также судебными актами по этому делу установлено, что реальная стоимость отчужденного   имущества   по   состоянию   на   12.09.2011   (на  момент отчуждения) составляла 61 843 000 руб. (более чем в два раза больше, чем указано в договорах).

По договору купли-продажи от 11.03.2012 Цигоев В.В. продал спорное имущество  Бадриеву С.К.

По договору купли-продажи от 27.09.2012 Бадриев С.К. продал спорное имущество Дзобаеву З.А.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 11.03.2012, 27.09.2012 являются ничтожными сделками, а спорное имущество находится во владении Дзобаева З.А. незаконно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования в части признания оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно указал на то, что договоры купли-продажи от 11.03.2012, от  27.09.2012 основаны на недействительной сделке, противоречащей закону (п. 1, 2 ст.  61.2, п. 1, 3  ст. 61.3  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 168 ГК РФ),  не породившей юридических последствий, в том числе перехода титула собственника к приобретателю. Право собственности на спорное имущество у продавцов по этим договорам отсутствовало, указанные сделки противоречат положениям ст. 209 ГК РФ и являются недействительными (ничтожными).

Как разъяснено в с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Статьей 301 ГК РФ установлено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Как правильно указано судом первой инстанции, спорное имущество было приобретено по цене, значительно ниже его рыночной стоимости.

Фактические обстоятельства, связанные с заключением договора купли-продажи от 27.09.2012 (непродолжительное время владения имуществом продавцом, продажа физическим лицом опасных производственных объектов, эксплуатация которых требует наличия лицензии, заключение договоров с ресурсоснабжающими организациями, необходимых для обеспечения работы  производственной базы, с ООО "СпецКрит", продажа отдельного имущества продавцом по гораздо более дешевой по цене, чем оно было приобретено), свидетельствуют о том, что Дзобаев З.А. должен был усомниться в  правомерности совершаемой сделки, а также в праве продавца на отчуждение спорного имущества.

Также, на момент заключения договора купли-продажи от 27.09.2012 в свободном доступе на сайте ВАС РФ была опубликована информация об участии продавца Бадриева С.К. в рассмотрении арбитражного дела № А50-19563/2011, в котором оспаривалась первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что проявляя разумную добросовестность, ответчик Дзобаев З.А. должен был узнать, что первоначальная сделка по отчуждению имущества была совершена в преддверии банкротства ООО «СпецКрит», имущество передано генеральному директору предприятия без встречного предоставления, указанная сделка оспаривается в судебном порядке. 

При таких обстоятельствах  суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчик Дзобаев З.А. не может быть признан добросовестным приобретателем.

 С учетом положений ст. 301, 302 ГК РФ,  суд первой инстанции  обоснованно удовлетворил  исковые требования в части истребования спорного имущества из незаконного владения Дзобаева З.А.

Доводы апелляционной