Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу n А60-50392/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Приказом Минфина России №10н, ФКЦБ РФ №03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Аналогичной позиция отражена также и в судебной практике (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.11.2008 №13438/08 и др.).

Таким образом, в соответствии с п. 1 и 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Из представленной налоговым органом бухгалтерской отчетности ООО "СК-ИНВЕСТ" за 2011 год размер чистых активов общества составляет               2 952 000 руб. (3 498 000 – 546 000), соответственно, действительная стоимость унаследованной истцом по первоначальному иску доли (45%) составляет                  1 328 400 руб.

Ссылка ответчика на то, что общество впоследствии корректировало бухгалтерскую отчетность за вышеуказанный период, судом отклонена как несоответствующая действительности, поскольку налоговый орган дважды представлял в материалы дела представленную обществом бухгалтерскую отчетность за 2011-2013гг., и, как пояснил представитель налогового органа в судебном заседании суда первой инстанции, корректировка отчетности за 2011 год обществом не вносилась. Таким образом, контррасчет действительной стоимости доли, составленный ответчиком, на основании скорректированной отчетности, правомерно не принят во внимание судом первой инстанции.

Кроме того, при наличии у общества бремени доказывания величины стоимости чистых активов, ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил ходатайства о назначении соответствующей судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли участника с учетом рыночной стоимости чистых активов общества.

Таким образом, в связи с отказом участников общества для вступления наследника в качестве участника в общество, заявленные исковые требования по первоначальному иску о взыскании действительной стоимости доли правомерно удовлетворены в полном объеме на основании п. 2 ст. 218, п. 1              ст. 1176 ГК РФ, п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы ответчика о том, что Вшивенкова А.В. никогда не являлась участником ООО «СК-Инвест» и не приобретала прав на долю в уставном капитале ООО «СК-Инвест», а соответственно и не могла ей распорядиться, что влечет вывод об отсутствии прав у Филимонова В.Б. на долю в уставном капитале (основания перехода права собственности на долю в уставном капитале к Филимонову В.Б. отсутствуют), не принимаются судом апелляционной инстанции, как документально не подтвержденные, а также с учетом следующего.

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу №А60-22399/2012 не может быть принята во внимание, поскольку в силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Однако, Филимонов П.В. к участию в деле №А60-22399/2012 привлечен не был, поэтому факты, установленные решением по этому делу, не имеют преюдициального значения для настоящего дела, а ссылка на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 не может быть принята во внимание.

Кроме того, из представленного регистрационного дела усматривается, что отец истца Филимонов В.Б. принимал активное участие в управлении обществом, в том числе, участвовал в собрании учредителей по вопросу принятия устава общества в новой редакции, заключения и подписания учредительного договора в связи с приобретением Филимоновым В.Б. у Филимоновой А.В. доли. Также Филимоновым В.Б. подписан учредительный договор, по результатам собрания утверждена новая редакция устава, решением ИФНС от 16.07.2008 №7305 изменения зарегистрированы. Директор Демин В.В., вносивший изменения, подтвердил достоверность сведений, содержащихся в документах, которые сданы на регистрацию, и соответствие установленного порядка принятия решения о внесении изменений. В ноябре 2009 года Филимонов В.Б. являлся председателем общего собрания участников по вопросам досрочного прекращения полномочий директора Демина В.В. и избрания нового директора общества. Решением ИФНС от 01.12.2009 №10562 изменения зарегистрированы. Загайнов А.Е., вносивший изменения, подтвердил достоверность сведений, содержащихся в документах, которые сданы на регистрацию, и соответствие установленного порядка принятия решения о внесении изменений. Также 10.12.2009 Филимонов В.Б. являлся председателем общего собрания участников по вопросам приведения устава общества в соответствие требованиям ФЗ №312-ФЗ, утверждении нового устава, утверждении регламента ведения реестра участников общества, на собрании утверждена новая редакция устава, решением ИФНС от 01.12.2009 №12029 изменения зарегистрированы. Директор Загайнов А.Е., вносивший изменения, подтвердил достоверность сведений, содержащихся в документах, которые сданы на регистрацию, и соответствие установленного порядка принятия решения о внесении изменений.

Таким образом, из представленных налоговым органом суду материалов регистрационного дела в отношении ООО «СК-Инвест» усматривается, что само общество принимало покойного Филимонова В.Б. в качестве своего участника как до, так и после смерти последнего, что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «СК-Инвест» и учредительными документами общества за период 2008 – 2012 гг. и возражений относительно участия Филимонова В.Б. в управлении обществом, общество ранее не заявляло.

Наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) суд апелляционной инстанции не усматривает.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Ответчик просил признать отсутствующим право Филимонова П.В. на долю в уставном капитале ООО «СК-Инвест», в связи со смертью 07.02.2012 Филимонова В.Б., ссылаясь на то, что у покойного Филимонова В.Б. право на долю в уставном капитале общества на момент смерти отсутствовало, поскольку отсутствует последовательность сделок по передаче 45% доли в уставном капитале общества от Филимонова П.В. к Вшивенковой А.В. и от Вшивенковой А.В. к Филимонову В.Б., подписи от имени Вшивенковой А.В. в договорах купли-продажи доли от 10.12.2007 и от 19.06.2008 выполнены не Вшивенковой А.В., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу                         №А60-22388/2012.

Между тем, при наличии вышеуказанных обстоятельств, свидетельствующих о порочности договоров купли-продажи доли, суд первой инстанции правомерно указал на то, что ответчик – общество не является лицом, чьи права могли быть нарушены существованием данных сделок (ст. 4 АПК РФ), а потому правом на подачу настоящего иска не обладает.

Кроме того, договоры купли-продажи доли от 10.12.2007 и от 19.06.2008 по искам заинтересованных лиц недействительными в судебном порядке не признаны, сами участники данных сделок о их порочности не заявляют, общество правом на оспаривание указанных сделок по мотиву их незаключенности не обладает.

Более того, как уже отмечалось при рассмотрении первоначального иска, из представленных налоговым органом суду материалов регистрационного дела в отношении ООО «СК-Инвест» усматривается, что само общество принимало покойного Филимонова В. Б. в качестве своего участника как до, так и после смерти последнего, что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «СК-Инвест» и учредительными документами общества за период 2008 – 2012 гг.

В связи с указанными выводами суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО «СК-Инвест» о проведении судебной почерковедческой экспертизы подписей Вшивенковой А.В. и Филимонова В.Б. Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено, как и не установлено оснований для вывода о том, что не назначение экспертизы привело к принятию неверного судебного акта.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 апреля 2014 года по делу № А60-50392/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.Н. Кощеева

О.В. Суслова