Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по делу n А60-1261/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8942/2014-АК

г. Пермь

07 августа 2014 года                                                   Дело № А60-1261/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Васевой Е. Е.

судей Борзенковой И.В., Гуляковой Г.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбуновой Л.Д.

при участии:

от истца – Богатыревой Ирины Петровны: не явились,

от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" (ОГРН 1026600627900, ИНН 6603013699): не явились, индивидуального предпринимателя Пиянзина Сергея Павловича (ОГРН  304660313400062, ИНН 660300301532): Семенцов П.Н., паспорт, доверенность от 01.11.2013,

от третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Богатыревой Ирины Петровны

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2014 года

по делу № А60-1261/2014,

принятое судьей Павловой Е.А.

по иску Богатыревой Ирины Петровны

к ООО "Энергоцентр", индивидуальному предпринимателю Пиянзину Сергею Павловичу

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Богатырева Ирина Петровна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр», индивидуальному предпринимателю Пиянзину Сергею Павловичу с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений исковых требований, отказа от части требований в порядке, определенном ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора аренды от 17.01.2011, заключенного между ООО «Энергоцентр» и индивидуальным предпринимателем Пиянзиным С.П., по которому арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующие объекты недвижимости по адресу Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4:

- Часть здания-пристроя. Площадь: общая 447,7 кв.м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;

- Здание склада. Площадь: 509,1 кв.м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-

30/034/2009-246;

- Часть здания-пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв.м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;

- Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв.м. Литер: 10A, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;

- Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв.м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;

- Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв.м., литер13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;

- Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв.м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;

- Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв.м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;

- Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв.м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв.м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;

применении последствий недействительности сделки, обязав индивидуального предпринимателя Пиянзина С.П. возвратить ООО «Энергоцентр» денежную сумму в размере 18 034 844 руб. за период пользования имуществом с 24.01.2011 по 24.01.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014 с учетом определения от 19.05.2014 прекращено производство по делу в части требований об обязании индивидуального предпринимателя Пиянзина С.П. освободить следующие объекты недвижимости по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4:

- Часть здания-пристрой. Площадь: общая 447,7 кв.м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;

- Здание склада. Площадь: 509,1 кв.м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-

30/034/2009-246;

- Часть здания-пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв.м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;

- Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв.м. Литер: 10A, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;

- Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв.м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;

- Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв.м., литер13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;

- Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв.м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;

- Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв.м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;

- Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв.м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв.м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Богатырева И.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы Богатырева И.П. указывает на то, что договор аренды от 17.01.2011 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению истца, доказательствами злоупотребления правом со стороны предпринимателя Пиянзина С.П. является заключение последним договоров субаренды по рыночной стоимости; отсутствие в договоре аренды согласованного размера арендной платы, поскольку не указано за 1 кв.м, за каждый из арендуемых объектов или за всю производственную базу установлен размер арендной платы в сумме 50 000 руб., указанный размер арендной платы значительно ниже рыночной стоимости права аренды нежилых зданий производственной базы; договор аренды содержит невыгодные для арендодателя условия об арендной плате; отсутствие экономической целесообразности сделки для арендодателя.

Индивидуальный предприниматель Пиянзин С.П. по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывает на то, что несогласие истца с ценой договора аренды не может являться основанием для признания сделки недействительной, цена договора аренды была согласована сторонами, о совершении сделки Богатырева И.П. была осведомлена, доказательств злоупотребления правом со стороны Пиянзина С.П. не имеется. Представитель предпринимателя в судебном заседании доводы отзыва поддержал.

ООО «Энергоцентр», управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебное заседание представители Богатыревой И.П., ООО «Энергоцентр», управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области не явились, что в силу ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Энергоцентр» (ИНН 6603013699) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.02.2001, Богатырева И.П. является участником ООО «Энергоцентр», размер доли истца в уставном капитале составляет 60%, номинальной стоимостью 6000 руб.

17.01.2011 между ООО «Энергоцентр» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Пиянзиным С.П. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующие объекты недвижимости по адресу Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, дом 4:

- Часть здания-пристроя. Площадь: общая 447,7 кв.м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;

- Здание склада. Площадь: 509,1 кв.м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-

30/034/2009-246;

- Часть здания-пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв.м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;

- Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв.м. Литер: 10A, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;

- Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв.м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;

- Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв.м., литер13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;

- Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв.м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;

- Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв.м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;

- Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв.м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв.м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 17.01.2014.

Срок действия договора установлен сторонами с 24.01.2011 по 23.01.2014 (п. 2.1).

В соответствии с разделом 4 договора аренды от 17.01.2011 размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц; оплата производится наличными деньгами, либо по предварительной договоренности путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок с 1 по 10 число текущего месяца, арендная плата установлена на весь срок договора и изменению не подлежит.

Богатырева И.П., ссылаясь на то, что договор аренды от 17.01.2011 является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречит ст. 10 ГК РФ, так как заключен с нарушением интересов ООО «Энергоцентр», с намерением причинить убытки обществу, имущество передано в возмездное пользование по заниженной цене, не соответствующей рыночной, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции оснований для признания договора аренды от 17.01.2011 недействительным и применения последствий недействительности сделки не установил.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей до вступления в действие Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из положений п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Таким образом, бремя доказывания злоупотребления предпринимателем Пиянзиным С.П. правом возлагается на истца.

Согласно п. 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» осуществление действий одной из сторон по заключению сделки на явно выгодных для себя и явно невыгодных для другой стороны условиях, пользуясь тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны действует явно не в интересах последней, является злоупотреблением правом и основанием для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить наличие сговора между руководством общества и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства общества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, что предприниматель Пиянзин С.П., заключая договор