Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу n А71-996/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

директору общества, который  обязан письменно известить об этом всех участников.

Истечение  месячного срока  уведомления  участников  общества  о переходе доли  третьему лицу является,  в  том  числе,  основанием для  внесения  изменений в  устав  и  в  учредительный  договор общества в  части, определяющей  перечень участников  общества  и  размер принадлежащих  им  долей (п. 5.9 Устава).

Таким образом,   из  вышеуказанной  совокупности   условий, предусмотренных  уставом общества следует, что ими установлен обязательный порядок получения согласия всех участников в случае перехода доли к третьим лицам .

Суд общей юрисдикции не разрешал вопрос о приобретении  статуса участника общества.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества .

Долгина Л.М. не  обращалась с  заявлением о приеме в состав участников ООО «ВВТ» . При обращении в налоговый орган с заявлением о  регистрации  изменений, касающихся сведений о юридическом лице, Долгина Л.М.  участником ООО «ВВТ» не являлась.

Поскольку переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, а согласие участников общества на переход доли Долгиной  Л.М.  не было получено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Долгина Л.М. не приобрела статус участника общества, соответственно, у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, в  случае, если указанное согласие не будет получено, супруга вправе требовать выплатить действительную стоимость доли применительно к пункту 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

       Одним из оснований для отказа в государственной регистрации , согласно п.п. «д» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц, является подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

         Частью 1.4 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц  изменений, касающихся перехода доли или  части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участники общества.

         Поскольку Долгина  Л.М. участником общества не  являлась, оснований для  рассмотрения  и  удовлетворения ее заявления  у налогового органа  не имелось.

        При этом,  как  правильно указывает истец,  регистрирующий  орган ,  как  лицо ,  наделенное полномочиями  на  отказ  в  государственной  регистрации ,  обязано  проверить наличие  обстоятельств , предусмотренных п. 1  ст. 23 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц.

         Ссылка заявителя  апелляционной  жалобы  на то,  что суд необоснованно  относит раздел  общего  имущества супругов в  судебном  порядке к  продаже  участником  общества  своей  доли третьему  лицу, исследована и  отклонена,  так как суд при  принятии  решения  руководствовался  ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и  предусмотренным ей  порядком перехода  доли (части  доли) в  уставном  капитале третьим  лицам,  учитывая  при  этом  положения Устава общества  «ВВТ».

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции , апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, правовых оснований для изменения принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иных предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для изменения или отмены определения суда арбитражный апелляционный суд также не находит, имеющие значение для дела обстоятельства судом установлены, выводы суда, изложенные в определении суда, соответствуют обстоятельствам дела.

         В  соответствии со  ст. 110  АПК РФ госпошлина по  апелляционной  жалобе  взысканию  не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 мая 2014 года

по делу № А71-996/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

С.И. Мармазова

В.А. Романов