Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу n А50-1072/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной. Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, само по себе наличие в уставе общества положений об ограничениях на совершение сделок не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как правильно установлено судом первой инстанции, в материалах дела не содержится доказательств того, что залогодержателю ОАО «Мотовилихинские заводы», было известно об ограничениях, установленных Уставом ООО «Риэл Люкс» в отношении совершения сделок с принадлежащими обществу акциями.

Доводы заявителя жалобы о том, что он обладает правом на оспаривание спорной сделки в судебном порядке на основании ст. 174 ГК РФ, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 в редакции от 16.05.2014г., в момент принятия решения судом первой инстанции постановление действовало в иной редакции. При этом следует учитывать, что изменения в постановление Пленума были внесены, в том числе, в связи с внесением изменений в ст. 174 ГК РФ, на момент совершения сделки редакция ст. 174 ГК РФ была другой.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника., то есть является оспоримой (ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Материалы настоящего дела не содержат доказательств того, что ОАО «Мотовилихинские заводы» знало или должно было знать о том, что сделка для ООО «Риэл Люкс» является крупной, а также, что она совершается с нарушением требований об одобрении крупных сделок. При этом презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что соглашение о внесудебном обращении взыскания на заложенные именные обыкновенные бездокументарные акции эмитента ЗАО «МЗ-Девелопмент», код государственной регистрации 1-01-60416-Н, в количестве 30 штук, включено в пункт 4.1 договора залога акций от 08.07.2010.

Заключив данный договор залога, предусматривающий передачу в залог залогодержателю ОАО «Мотовилихинские заводы», указанного пакета акций залоговой стоимостью 42 605 700 руб., залогодатель ООО «Риэл Люкс», совершил сделку, направленную на отчуждение имущества. Вместе с тем, указанная сделка недействительной судом не признана, следовательно, влечет те правовые последствия, на которые направлена воля сторон при заключении сделки. В рассматриваемом случае соглашение от 04.02.2013 является лишь согласованием с залогодателем правомочия на оставление за собой предмета залога залогодержателем по ранее согласованной в договоре залога акций от 08.07.2010 цене. При этом в признании недействительным договора залога акций от 08.07.2010 судом отказано.   

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции обоснованно отказано.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 мая 2014  года по делу №А50-1072/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Д.Ю. Гладких

О.В. Суслова