Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2014 по делу n А60-31221/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8940/2014-ГК

г. Пермь

25 августа 2014 года                                                             Дело № А60-31221/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Е.О.

судей                               Зелениной Т.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пестовой О.В.,

при участии:

от истца – Марткочаков А.С. (доверенность от 24.04.2013),

от ответчика – Опанасик Н.Е. (доверенность от 17.04.2014), Кудояр Е.А. (доверенность от 3.09.2013),

от третьего лица Солдатовой Н.А. – Опанасик Н.Е. (доверенность от 20.05.2013),

от третьего лица Русиной Т.В. – Марткочаков А.С. (доверенность т 06.08.2012),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 мая 2014 года

по делу № А60-31221/2013,

принятое судьей Куклевой Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4"  (ОГРН 1026605622471, ИНН 6663061873)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб"  (ОГРН 1036603140958, ИНН 6659092910),

третьи лица: Солдатова Надежда Александровна,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,  Русина Татьяна Васильевна,

о применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" (далее – ответчик) о применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи № 2 от 16.08.2010.

В обоснование ничтожности указанной сделки истец ссылается на то, что сделка совершена незаконным представителем (Солдатовой Н.А.) в целях причинения убытков обществу истца. Помимо указанного, по мнению истца, указанная сделка обладает признаками мнимости ввиду отсутствия доказательств встречного исполнения в виде оплаты имущества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2014 года исковые требования удовлетворены.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб", в связи с чем общество с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4" объекты недвижимости:

- пристрой к строению литера М, расположенный по адресу: гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, номер на плане: 1 этаж - №№ 14-17, помещения 1 этажа, литера М2, общей площадью 40,9 кв.м, номера на поэтажном плане 14-17,

- здание столовой, литера М, расположенное по адресу: гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, помещение 1 этажа, литера М, М1, общей площадью 154,6 кв.м, номера помещения: 1-13.

С общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

Ссылается на то, что в материалах дела отсутствует приговор суда либо какой-то вступивший в законную силу судебный акт в отношении Солдатовой Н.А., в соответствии с которыми было бы установлено, что существовала какая-то организованная группа и в состав участников входила Солдатова Н.А. По мнению ответчика, с учетом положений ч. 4 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные в описательно-мотивировочной части приговоров от 12.03.2013, 02.04.2013, не может считаться установленной и доказанной.

Ответчик также считает, что признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, в период фактического осуществления им данных полномочий. При подписании оспариваемой сделки от 16.08.2010 Солдатова Н.А. в полном объеме исполняла полномочия единоличного исполнительного органа в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и имела полномочия на подписание оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества. Кроме того, до совершения оспариваемой сделки  указанная сделка была одобрена участниками ООО «Продовольственная база № 4», о чем свидетельствует протокол № 48 от 13.08.2010, в соответствии с которым воля на отчуждение объекта недвижимости была выражена участниками общества, не принимала самостоятельного решения о совершении сделки, а лишь подписала оспариваемые сделки, решение о совершении сделки принималось участниками общества.

По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Продовольственная база № 4», действуя через единоличный исполнительный орган, при отчуждении спорного имущества действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допустил злоупотребление правом в иных формах; не представлено доказательств того, что другая сторона в сделке – ООО «Уралторгснаб», заключая спорный договор купли-продажи, состояла в сговоре с единоличным исполнительным органом ООО «Продовольственная база № 4» и действовало в ущерб интересам ООО «Продовольственная база № 4», то есть с нарушением норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик полагает, что решением от 19.05.2014 незаконно применена односторонняя реституция.

Ответчики просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представители ООО «Уралторгснаб» и третьего лица Солатовой Н.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали. Также заявили ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе ООО «Уралторгснаб» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2014 по делу № А60-31221/2013 до вступления в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 в отношении Солдатовой Н.А. по делу № 2-01/2014.

Представитель истца и третьего лица Русиной Т.В. по доводам апелляционной жалобы возразил. Жалобу считает не подлежащей удовлетворению по основаниям, приведенным в письменной отзыве. Также возражает против приостановления производства по делу.

Третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в заседание суда не направило, что в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.

Ходатайства ООО «Уралторгснаб» и Солдатовой Н.А. о приостановлении производства по делу рассмотрены арбитражный судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонены в связи с отсутствием оснований для приостановления производства по настоящему делу, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 в отношении Солдатовой Н.А. по делу № 2-01/2014 арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО «ПРОДОВЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» (продавец) в лице директора Солдатовой Н.А. и ООО «Уралторгснаб» (покупатель) в лице директора Лавренчук И.А. 16 августа 2010 года подписан договор купли-продажи недвижимого имущества № 2, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

- пристрой к строению литера М, расположенное по адресу: гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, номер на плане: 1 этаж - №№ 14-17, помещения 1 этажа, литера М2, общей площадью 40,9 кв.м, номера на поэтажном плане 14-17, по цене 150000 руб.,

- здание столовой, литера М, расположенное по адресу: гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, помещение 1 этажа, литера М, М1, общей площадью 154,6 кв.м, номера помещения: 1-13, по цене 150000 руб.

Объекты расположены на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве собственности, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь: 38196 кв.м., местоположение: Свердловская область, гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, местоположение установлено относительно ориентира здание, расположенного в границах участка, кадастровый номер земельного участка 66:41:0205009:82.

В соответствии с пунктом 3 общая стоимость договора составляет 300000 руб. Покупатель обязуется произвести оплату цены договора в безналичной форме на расчетный счет продавца при подписании настоящего договора.

Право собственности покупателя (ответчика) на указанное недвижимое имущество зарегистрировано 20.09.2010 (свидетельства серии 66АД 584240, 66 АД 584239).

Истец, ссылаясь на ничтожность указанной сделки ввиду несоответствия положениям статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской, поскольку данный договор со стороны продавца (истца) подписан неуполномоченным лицом - Солдатовой Н.А., спорный договор заключен сторонами в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключительно с намерением причинить вред обществу «Продовольственная база № 4», обратился с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд первой инстанции иск, удовлетворяя иск, руководствовался ч. 2 и 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 10, 168, 53, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу № 1-134/13, от 02.04.2013 по делу №1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009 установлено, что спорная сделка в период ее оформления и заключения, а также обстоятельства заключения этой сделок, совершены в целях перехода прав на имущество ООО «Продовольственная база №4» подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам – ООО «Уралторгснаб» (ответчик по настоящему делу) и ООО «Олимпия» для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность квалификации оспариваемой сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли. При этом, оспариваемые сделки со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом – Солдатовой Н.А., которая на момент заключения данных сделок директором общества продавца (истца) не являлась и именовалась в приговорах суда как шестой участник организованной группы.

Суд первой инстанции со ссылкой на правовую позиции, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 18309/12 указал при этом, что то обстоятельство, что вышеупомянутые приговоры вынесены в особом порядке, не влияет на возможность применения части 4 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении данного спора.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами, судом отклонены ссылки ответчика на одобрение спорной сделки участниками общества

То обстоятельство, что истец на момент заключения договоров имел значительную кредиторскую задолженность перед ответчиком, а потому, по мнению ответчика, имущество было продано по балансовой стоимости, не подтверждает, а, напротив, противоречит сути и смыслу договора купли-продажи и собственно предпринимательской (экономической) деятельности любого юридического лица, целью которого является осуществление предпринимательской деятельности на наиболее выгодных для юридического лица условиях, следовательно, при заключении договора купли-продажи воля юридического лица направлена на наиболее выгодные условия реализации такого договора, в том числе, его условия о цене.

Материалами дела подтверждается, что воля юридического лица при заключении спорных договоров никогда не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности общества для извлечения прибыли в пользу общества, фактически указанные сделки были заключены «в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества» (приговор суда по делу № 1-134/13).

С учетом изложенного, такое поведение сторон оспариваемых сделок суд первой инстанции квалифицировал как злоупотребление правами, а спорные сделки - как договоры, заключенные в нарушение пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, ничтожные на основании статьи 168 ГК РФ.

Приняв во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение ответчика, суд первой инстанции, применяя положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, счел, что имущество подлежит возврату истцу в качестве последствий недействительности ничтожных сделок. При этом, поскольку фактической оплаты недвижимого имущества со стороны ответчика не имелось (ответчиком в адрес истца 16.08.2010