Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2014 по делу n А60-31246/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9021/2014-ГК

г. Пермь

25 августа 2014 года                                                  Дело №А60-31246/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макарова Т.В.,

судей Дюкина В.Ю., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шималиной Т.В.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4): Марткочаков А.С., паспорт, доверенность от 24.04.2013,

от ответчика (ООО «Уралторгснаб»): Кудояр Е.А., паспорт, доверенность от 23.09.2013, Опанасик Н.Е., удостоверение, доверенность от 17.04.2014,

от третьего лица (Солдатовой Н.А.): Опанасик Н.Е., удостоверение, доверенность от 20.05.2013

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 мая 2014 года

по делу №А60-31246/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» (ОГРН 1026605622471, ИНН 6663061873)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» (ОГРН 1036603140958, ИНН 6659092910),

третье лицо: Солдатова Надежда Александровна,

о применении последствий недействительной сделки,

установил:

ООО «Продовольственная база №4» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» (далее - ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи железнодорожных путей (1, 2, 3, 5 путь), длина пути 1821 пог.метр, протяженность рельсов 1821 пог.метр (кроме того, контр.рельсы – 1 285 пог.метров), переезды 8 штук, упоры 3 шт. металлические, стрелочные переводы 4 шт. ручные, назначение: нежилое, адрес: 66:01/01:00:328:26:00, заключенного 16.08.2010 между истцом и ответчиком, в виде возврата имущества, полученного по сделке, в натуре.

Определением суда от 24.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Н.А. Солдатова.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец уточнил основание и правовое обоснование исковых требований, ссылаясь на несоответствие оспариваемых сделок ст.53 и п.1 ст.170 ГК РФ, указав, что сделки со стороны истца на момент их заключения были подписаны неуполномоченным лицом и носили мнимый характер. Впоследствии на основании ст.49 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство истца об изменении оснований исковых требований, которые истец основывал на положениях ст.ст.10, 53, 168, 209 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2014 года исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности ничтожных сделок:

- Договора купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» и обществом с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» обязано передать обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» подъездные железнодорожные пути (1,2,3,4,5 путь), длина пути 1 821 пог.метр, протяженность рельс 1821 пог.метр, адрес: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01/01:00:328:26:00

- Договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 16.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» и обществом с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» обязано передать обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» следующее недвижимое имущество:

1. Административно-бытовой корпус склад №5, литер Б, расположенный по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:02. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – АБК и склад, литера Б, Б1, Б2, площадь: общая – 982,4 кв.м. назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей:1-2, количество подземных этажей:0-1, инвентарный номер 1\8407\Б\21.

2. Здание склада №3, литер Е, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:05. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – склад №3 (фруктохранилище), литера Е, площадь: общая – 2 748, 8 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей: 2, количество подземных этажей:0, инвентарный номер 1\8407\Е\21.

3. Здание склада №7, литер Ж, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:06. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – склад №7, литера Ж, Ж1, Ж2, площадь: общая – 4673, 9 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей:1-2, количество подземных этажей: 0, инвентарный номер 1\8407\Ж\21.

4. Здание склада №10-11, литер И, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:07. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – склад, литера И, площадь: общая – 1551, 1 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 1, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\И\21.

5. Здание склада №4, литер К, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:08. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – склад, литера К,К1, площадь: общая – 1669,6 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 1, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\К\21.

6. Нежилой объект литер П, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:12. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – проходная, литера П, площадь: общая – 122,3 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 2, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\П\21.

7. Отдельно-стоящее строение (литер Х), назначение: нежилое, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:41:0:0:1\8407\Х\21. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – склад, литера Х, площадь: общая – 378,1 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 1, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\Х\21.

8. Отдельно стоящее строение, литер Ч, назначение: нежилое, площадь: общая – 31, 9 кв.м., адрес: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01/01:00:328:26:28.

9. Нежилой объект литер Ш, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:03. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – склад №14 (овощехранилище), литера Ш, площадь: общая – 1493, 8 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 1, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\Ш\21.

10. Земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь: 38196 кв.м., местоположение: Свердловская область, Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый номер земельного участка: 66:41:0205009:82.

- Договора купли-продажи недвижимого имущества №3 от 16.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» и обществом с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» следующее недвижимое имущество:

1. Нежилой объект, литер Р, площадь: общая – 18, 1 кв.м., адрес: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:13.

2. Здание проходной и весовой, литер С, площадь: общая – 18, 7 кв.м., адрес: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26,, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:14.

Кроме того, решением суда с общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА №4» судом взысканы 12 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с таким решением, общество с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований – отказать. Считает, что обстоятельства, установленные приговорами Орджоникидзевского районного суда Екатеринбурга от 12 марта 2013 года по делу №1-134/13 и от 02 апреля 2013 года по делу №1-254/13 не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку данные приговоры вынесены в отношении Иванчикова И.В., Беломестнова А.С., а не Солдатовой Н.А., вынесены в особом порядке, предусмотренном главой 40 УПК РФ. Со ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ от 24 июля 2007 года №3259/07 оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными, поскольку они совершены до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06 ноября 2013 года по делу №А60-59776/2009, которыми признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Продовольственная база №4» о назначении Солдатовой Н.А., на должность директора общества.

Также ответчик считает, что, применяя последствия недействительности сделок, суд необоснованно произвел одностороннюю реституцию, поскольку по сделкам производилось встречное исполнение: были прекращены зачетом встречные требования общества «Уралторгснаб» к обществу «Продовольственная база №4».

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Полагает, что изложенные в ней доводы не подтверждены материалами дела, основаны на неверном толковании права.

В суде апелляционной инстанции представители ответчика, третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили апелляционную жалобу удовлетворить, решение отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Уралторгснаб» заявило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 по уголовному делу №2-01/2014 в отношении преступной группы, в которую входила Солдатова Н.А., поскольку обстоятельства, исследованные в рамках уголовного дела, могут повлиять на результат рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с тем, что данным приговором установлено, что совершенные в том числе Солдатовой Н.А. действия как единоличного исполнительного органа истца при заключении сделок, в том числе спорных, не имели своей целью придание правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению имуществом.

Истец в представленном суду отзыве просит ходатайство отклонить, поскольку приостановление производства по настоящему делу приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела судом общей юрисдикции.

В рамках рассмотрения настоящего дела могут быть установлены юридически значимые обстоятельства, необходимые и достаточные для разрешения спора по существу. Обстоятельства, подлежащие установлению Курганским областным судом при рассмотрении уголовного дела №2-01/2014, не исключают возможности установления юридически значимых обстоятельств при рассмотрении судом настоящего дела.

В связи с этим отсутствуют основания для приостановления производства по настоящему делу, и в удовлетворении ходатайства надлежит отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основанием предъявленных исковых требований является недействительность (ничтожность) сделок: договора купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010, договора купли-продажи недвижимого имущества №3 от 16.08.2010, договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 16.08.2010, заключенных между истцом и ответчиком, в связи с чем, истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата недвижимого имущества продавцу, то есть истцу.

По условиям договора купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010 ответчик приобрел в собственность подъездные железнодорожные пути (1,2,3,4,5), длина пути 1821 пог. метр, протяженность рельс 1821 пог. метр, расположенные по адресу Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:328:26:00. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество на момент совершения сделки подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 26.09.2005 (выданное взамен свидетельства №086479 от 07.08.2003) (том 1 лист 51, том 5 лист 111).

Согласно пункту 3 договора имущество передается по цене 200 000 руб.

По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 16.08.2010 ответчик приобрел в собственность следующее недвижимое имущество:

- административно-бытовой корпус склад №5, литер Б, расположенный по адресу Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер66:01:02:328:26:02. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 – АБК и склад, литера Б, Б1, Б2, площадь: общая – 982,4 кв.м., назначение нежилое здание, этажность 1-2, количество подземных этажей 0-1, инвентарный номер 1/8407/Б/21, по цене 400 000 руб. Право собственности