Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2014 по делу n А60-31246/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и развитие бизнеса». Впоследствии в апреле 2010 года в результате аналогичных действий по перераспределению долей в обществе и внесенных в ИФНС изменений участниками общества «Продовольственная база №4» стали подконтрольные участникам организованной группы юридические лица: ООО «Полимекс» (37%), ООО «Группа компаний «Управление и развитие бизнеса» (32%), и ООО «СитиМаркет» (31%).

Согласно вступившему в законную силу приговору Орджоникидзевского районного суда Екатеринбурга по делу №1-254/13 от 02 04 2013г., вынесенного в отношении Беломестного А.С., помимо вышеизложенного, установлено следующее.

После совершения действий по приданию правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению подконтрольными участникам организованной группы юридическими лицами – ООО «Полимекс», ООО СитиМаркет» и ООО Группа компаний «Управление и развитие бизнеса» долями общества «Продовольственная база №4», приобретенными в результате вымогательства, в период с апреля 2010 года по сентябрь 2011 года, участники организованной группы разработали, подготовили и совершили фиктивные сделки по переходу прав на имущество ООО «Продовольственная база №4» подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам – ООО «Уралторгснаб» (ответчик по настоящему делу) и ООО «Олимпия» для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом.

Так, в августе 2010 года участник группы Беломестнов А.С. (осужденный) реализуя вышеназванный план, подготовил проекты документов, согласно которым ООО «Уралторгснаб» фиктивно была продана часть недвижимого имущества ООО «Продовольственная база №4», а именно:

- договор купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010 согласно которому, продовольственная база в лице директора, именуемого как шестой участник, продало обществу «Уралторгснаб» подъездные железнодорожные пути 1821 пог. метр, расположенные по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26 по цене 200 000 руб. (спорный договор). К данному договору были подготовлены и подписаны справка об оплате имущества со стороны покупателя от имени директора Продовольственной базы, именуемой как шестой участник группы, протокол №50 внеочередного собрания участников ООО «Продовольственная база №4» об одобрении сделки со стороны продавца (истца) и протокол №20 от 13.08.2010 внеочередного собрания участников общества «Уралторгснаб» (ответчика) об одобрении сделки со стороны покупателя (ответчика).

- договоры купли-продажи недвижимого имущества №1 (спорный договор), №2 и №3 (спорный договор), согласно которым ООО «Продовольственная база №4» в лице директора общества, именуемого как шестой участник группы, за 150 000 рублей и 12 943 978 рублей соответственно продало ООО «Уралторгснаб» земельный участок площадью 38 196 кв.м., а также административные, складские и иные объекты недвижимого имущества (всего 13 наименований), расположенные по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26. К данным договорам были подготовлены и подписаны три справки об оплате по договорам от 16.08.2010 №1 (спорный договор), №2 и №3(спорный договор), и, соответственно, протоколы внеочередных собраний участников, как со стороны общества продавца, так и со стороны общества покупателя об одобрении упомянутых сделок (протоколы №47, 48, 49 общества «Продовольственная база №4»), (протоколы №17, 18, 19 общества «Уралторгснаб»).

На основании указанных документов ответчик общество «Уралторгснаб» зарегистрировал право собственности на вышеупомянутое, в числе прочего, спорное недвижимое имущество.

Все вышеперечисленные действия совершались при непосредственном участии и за подписью директора общества «Продовольственная база №4», именуемая в приговорах суда как шестой участник организованной группы.

В приговоре суда по делу №1-134/13 установлено, что шестой участник организованной группы был назначен директором общества «Продовольственная база №4» решением внеочередного общего собрания участников общества «Продовольственная база №4» (протокол от 09.11.2009).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу А60-59775/2009 установлено, что 09.11.2009 внеочередным общим собранием участников ООО «Продовольственная база №4» принято решение об избрании директором общества Н.А. Солдатовой.

Ввиду принятия решения с нарушением требований, установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение внеочередного общего собрания участников ООО «Продовольственная база №4» о назначении директором общества Н.А. Солдатовой оформленное протоколом от 09 11 2009г., упомянутым решением арбитражного суда признано недействительным.

Таким образом, вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13, от 02.04.2013 по делу №1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу №А60-59776/2009 установлено, что спорные сделки в период их оформления и заключения, а также обстоятельства заключения спорных сделок, совершены в целях перехода прав на имущество ООО «Продовольственная база №4» подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам – ООО «Уралторгснаб» (ответчик по настоящему делу) и ООО «Олимпия» для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность их квалификации в качестве сделок совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли. При этом, оспариваемые сделки со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом – Солдатовой Н.А., которая на момент заключения данных сделок директором общества продавца (истца) не являлась и именовалась в приговорах суда как шестой участник организованной группы.

В соответствии с частью 2 и частью 4 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Доводы ответчика о том, что вышеуказанные приговоры не имеют преюдициального значения для разрешения данного спора, отклоняются, поскольку формулировка ч. 4 статьи 69 АПК РФ не предусматривает каких-либо ограничений относительно круга лиц, действия которых устанавливаются приговором суда.

То обстоятельство, что вышеупомянутые приговоры вынесены в особом порядке, не влияет на возможность применения части 4 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении данного спора. Указанная правовая позиция нашла свое отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №18309/12 от 04.06.2013.

Кроме того, если следовать оценке, принятой Орджоникидзевским районным судом при вынесении приговоров 12.03.2013 по делу 1-134/13 и 02.04.2013 по делу №1-254/13, рыночная стоимость имущества ООО «Продовольственная база №4» на момент реализации преступных планов организованной группой составляла не менее 141 601 000 руб.

Согласно представленному истцом в материалы дела отчету №217-02/2014 от 10.02.2014 о рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: Свердловская область ул. Завокзальная, л.26, рыночная стоимость указанных объектов недвижимого имущества по состоянию на 16.08.2010 (дата заключения спорны сделок) составляла 196 366 000 руб., тогда как спорное имущество продано ответчику по цене (общая стоимость) 12 993 978 руб.

При этом, представленный ответчиком отчет №49/2014, отчету истца не противоречит, поскольку согласно данному отчету рыночная стоимость имущества определена как 124 798 000 руб. плюс 40 031 000 руб. стоимость земельного участка и с учетом ликвидационной стоимости объектов оценки (имеющихся обременений.

Таким образом, суд первой инстанции, с учетом установленных обстоятельств, имеющихся в деле материалов, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки предполагали заведомо неравноценное встречное исполнение, поскольку цена этой сделки условия существенно в худшую для продавца сторону отличаются от цены,  при которой в сравнимых обстоятельствах могли быть совершены аналогичные сделки.

То обстоятельство, что истец на момент заключения договоров мог иметь значительную кредиторскую задолженность перед ответчиком, не нашло адекватного отражения в условиях сделок, которые не предполагали получение равноценного встречного исполнения. 

Из чего следует, что при совершении спорных сделок, общество в лице его Солдатовой Н.А. действовало противоправно вопреки положениям статьи 2 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в силу которой предпринимательской деятельностью является самостоятельная деятельность, направленная на систематическое извлечение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, то есть с намерением причинить ущерб обществу путем вывода всего имущества, включая спорное имущество, на подконтрольные юридические лица, по невыгодной цене, иными словами, на невыгодных для потерпевшей стороны (истца) условиях, тем самым полностью лишив общество возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, и, руководитель (исполнительный орган) потерпевшей стороны (истца), с учетом установленных судом обстоятельств намеренно действовал в ущерб обществу.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, обе стороны сделки, принимая во внимание, установленные приговорами суда факты, знали об обстоятельствах и истинных намерениях заключения спорных сделок, хотя сами по себе соответствующие действия, фактически внешне имели форму правомерных действий.

С учетом изложенного, такое поведение сторон оспариваемых сделок суд правомерно квалифицировал как злоупотребление правами, а спорные сделки как договоры, заключенные в нарушение пункта 2 статьи 10 ГК РФ и как следствие ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ. Кроме того, данные договоры являются недействительными ввиду их заключения неуполномоченным лицом в нарушение статьи 53 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что при суд первой инстанции необоснованно применил одностороннюю реституцию, поскольку имел место зачет встречных однородных требований ООО «Уралторгснаб» к ООО «Продовольственная база №4», отклоняется, поскольку фактически оплата недвижимого имущества со стороны ответчика не производилась и не предполагалась, и совершение в рамках исполнения оспариваемых сделок действий в порядке 410 ГК РФ не могло приводить к прекращению обязательств.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение ответчика, имущество подлежит возврату истцу в качестве последствий недействительности ничтожных сделок.

Таким образом, установленные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия решения, являющегося предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут их удовлетворения.

Основания для изменения или отмены судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2014 года по делу №А60-31246/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Уралторгснаб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

 Т.В.Макаров

Судьи

 В.Ю.Дюкин

 Т.Л.Зеленина