Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2014 по делу n А50-18787/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сумма долга эквивалентна 6 111 920, 95 долларам США по курсу ЦБ РФ на 18.12.2008 (27,5199 за 1 доллар США) (дополнительного соглашения № 8).

В пункте 2 дополнительного соглашения № 8 стороны установили, что в качестве оплаты суммы долга, определенной в п.1 соглашения, заемщик обязуется передать, а займодавец принять 18 простых векселей ФГУП «Пермский свинокомплекс», при этом векселя совокупной номинальной стоимостью 8 149 227 долларов США передаются по цене 6 111 920 доллара США. 

15.06.2010 Арбитражный суд Пермского края вынес решение по делу № А50-7482/2010 взыскании с ОАО «Пермский свинокомплекс» в пользу компании «Калкфелд холдингз лимитед» вексельного долга в сумме 503 724 021 руб.52 коп., процентов по векселям в сумме 32 437 728 руб.12 коп. (л.д.85-87 т.1). Решение суда не обжаловалось, вступило в законную силу.

Истец обратился с настоящим иском о признании всех вышеперечисленных сделок недействительными (как ничтожных), полагая их взаимосвязанными, крупными сделками, заключенными в нарушение порядка, установленного ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», п.1 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Также истец полагает сделки заключенными с нарушением п. 4 ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», а также  п.3 ст.14 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истцов и ответчика в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании ч. 3 ст. 14 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до момента перехода права собственности на приватизируемое имущество к покупателю имущественного комплекса унитарного предприятия или момента государственной регистрации созданного открытого акционерного общества унитарное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, а также сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанные с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. 

В соответствии с п.4 ст.18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок), крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

На основании ч.3 ст.20 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.       

В абзаце третьем пункта 9  Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем пятым пункта 11 вышеуказанного Постановления, акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

ФГУП «Пермский свинокомплекс»  зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.07.2002 с присвоением ОГРН 1025901843527. Функции учредителя данного предприятия осуществляли Министерство имущественных отношений и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации. 

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.04.2008 № 503-р ФГУП «Пермский свинокомплекс» включено в Прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2008 год.

02.03.2009 ФГУП «Пермский свинокомплекс» реорганизовано в ОАО «Пермский свинокомплекс», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, акции ОАО «Пермский свинокомплекс» в размере 100% уставного капитала общества принадлежали Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2013 № 1468-р, изданным во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 01.08.2013 № 662 «О передаче в собственность Пермского края находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества «Пермский свинокомплекс», Росимуществу было поручено осуществить в установленном порядке   передачу находящихся в федеральной собственности 100 % акций ОАО «Пермский свинокомплекс» в собственность Пермского края (л.д.54 т.1)

В соответствии с выпиской из реестра № 44 по лицевому счету № 2 по состоянию на 24.09.2013 Пермский край в лице Министерства сельского хозяйства и продовольствия является единственным акционером ОАО «Пермский свинокомплекс», которому принадлежит 100 % акций (л.д.55 т.1) 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец как акционер ОАО «Пермский свинокомплекс» не вправе оспаривать сделки, совершенные ФГУП «Пермский свинокомплекс», поскольку не являлся и не является собственником его имущества.

Также суд первой инстанции правомерно указал на то, что к правоотношениям сторон сделок по сделкам, заключенным до 16.04.2008 (дата подписания распоряжения Правительства РФ от 16.04.2008 № 503-р о включении ФГУП «Пермский свинокомплекс» включен в перечень федеральных государственных унитарных предприятий, планируемых к приватизации в 2008 году) не могут применяться положения  Федерального закона «Об акционерных обществах»,  а  также Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Кроме того, правомерным является вывод суда о том, что в нарушение ст.65 АПК РФ истец не обосновал и не доказал, какие его права как акционера, а также самого акционерного общества нарушены в результате совершения ФГУП «Пермский свинокомплекс» оспариваемых сделок.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены ст. 12 ГК РФ.

Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права, и каким образом были нарушены ответчиком, избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права; при этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, в противном случае право на предъявление иска в рамках конкретного дела у истца отсутствует.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец считает, что  все оспариваемые им сделки являются ничтожными.

Однако, с учетом разъяснений абзаца 3 пункта 9  Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по  основаниям заключения сделок с нарушением ст. ст. 18, 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» они являются оспоримыми.

В отношении оспоримых сделок применяется такой способ защиты права, как  признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В отношении ничтожных сделок определяется только такой способ защиты, как применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

Вместе с тем, истец требование о применении последствий недействительности сделок не заявил. 

Поскольку истец не является стороной сделок, не заявил требований о применении последствий их недействительности, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что в случае удовлетворения требования о признании сделок недействительными, не могут быть восстановлены какие-либо нарушенные права истца.

Довод истца о том, что его права могут быть восстановлены в случае принятия судебного акта в его пользу путем обращения в суд с заявлением о пересмотре решения суда по делу № А50-7482/2010 по иску общества «КАЛКФЕЛД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» о взыскании с ОАО «Пермский свинокомплекс» вексельного долга по вновь открывшимся обстоятельствам, правомерно отклонен, поскольку такой способ защиты не относится к поименованным в ст. 12 ГК РФ способам защиты гражданских прав.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом по предъявленным им требованиям в смысле ст. 4 АПК РФ, и отказал в удовлетворении заявленных им требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на правильном установлении фактических обстоятельств дела, нормах действующего законодательства.

С учетом изложенного выше, доводы апелляционной жалобы истца отклоняются, как основанные на ошибочном понимании норм права, направленные на переоценку выводов суда первой инстанции в отсутствие обстоятельств, указывающих на наличие оснований для такой переоценки, и не влекущие отмену судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение  Арбитражного суда Пермского края от 09 июня 2014 года по делу № А50-1203/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Богданова

Л.В.Дружинина