Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А60-3585/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда полностью и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-10015/2014-АК

г. Пермь

17 сентября 2014 года                                                Дело №А60-3585/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макарова Т. В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Голубцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычевой С.В.,

при участии:

от истца ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ»: Вараксин И.В. по доверенности от 02.02.2012 №11, паспорт;

от ответчика ООО Транспортная Компания «АвтоЛюксСервис»: Тимофеева Е.Б. по доверенности от 10.01.2014, паспорт;

ответчика Малахова П.М., паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «АвтоЛюксСервис»

и Общества с ограниченной ответственностью ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ «АвтоЛюксСервис»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 мая 2014 года

по делу №А60-3585/2014,

принятое по иску ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» (ИНН 6672151837, ОГРН 1036604399908) к ООО Транспортная Компания «АвтоЛюксСервис» (ИНН 6674193906, ОГРН 1069674077703), Малахову Павлу Михаловичу о взыскании задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга),

а также по встречному иску  Общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «АвтоЛюксСервис» к Обществу с ограниченной ответственностью «УБРИР-ЛИЗИНГ» о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО Транспортная Компания «АвтоЛюксСервис» и Малахову Павлу Михаловичу о взыскании 5 028 497 рублей 75 копеек, составляющей задолженность по договорам финансовой аренды – лизинга.

Иск был основан на том, что 13.06.2012 между ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» и  ООО Транспортная Компания «АвтоЛюксСервис»  заключено 17 договоров лизинга, предметом которых является приобретение транспортных средств – автобус ПАЗ-3204 2012 года выпуска. Как утверждает истец, ответчик ненадлежащим образом исполнял расчетные обязанности по внесению истцу лизинговых платежей. В связи с чем, сторонами были подписаны соглашения о расторжении договоров:

- 12.11.2013 договоры: №6301-240-Т-М/УЛ ЛП; №6301-250-Т-М/УЛ ЛП; №6301-251-Т-М/УЛ ЛП; №6301-252-Т-М/УЛ ЛП; №6301-254-Т-М/УЛ ЛП; №6301-256-Т-М/УЛ ЛП; №6301-258-Т-М/УЛ ЛП;- 20.12.2013 договоры: №6301-237-Т-М/УЛ ЛП; №6301-238-Т-М/УЛ ЛП; №6301-239-Т-М/УЛ ЛП; №6301-253-Т-М/УЛ ЛП; №6301-255-Т-М/УЛ ЛП; №6301-257-Т-М/УЛ ЛП; №6301-259-Т-М/УЛ ЛП; №6301-260-Т-М/УЛ ЛП; №6301-261-Т-М/УЛ ЛП; №6301-262-Т-М/УЛ ЛП.

Соглашениями о расторжении договоров лизинга установлена задолженность по лизинговым платежам и пени за ненадлежащее внесение ответчиком лизинговых платежей. В качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам лизинга между истцом и Малаховым П.М. 13.06.2012 заключен договор поручительства №6301-237-Т-М/УЛ-ЛП/П, согласно условиям которого Малахов П.М. отвечает солидарно по обязательствам лизингополучателя.

  В процессе судебного разбирательства ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» в порядке ст.49 АПК РФ уточнило размер исковых требований и просило взыскать с ответчиков задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) в общей сумме 2 564 827 рублей 40 копеек

  ООО Транспортная Компания «АвтоЛюксСервис» предъявило встречный иск, настаивая на взыскании с ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» неосновательного обогащения в сумме 3 710 695 рублей 57 копеек, выплаченного аванса по договорам лизинга в размере 5 814 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 296 316 рублей 05 копеек.

         Встречный иск основан на том, что внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных договорами лизинга.

Решением суда от 27.05.2014 ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» удовлетворении исковых требований отказано, встречные исковые требования ООО ТК «АвтоЛюксСервис» удовлетворены частично, с ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» в пользу ООО ТК «АвтоЛюксСервис» взыскано неосновательное обогащение в размере 2 904 592 рубля 59 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 19.01.2014 по 26.05.2014 в сумме 85 867 рублей 20 копеек, в удовлетворении остальной части в встречных исковых требований ООО ТК «АвтоЛюксСервис» отказано, с ООО ТК «АвтоЛюксСервис» в доход федерального  бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 50 149 рублей 73 копейки, с ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» в доход федерального  бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 21 955 рублей 87 копеек. Кроме того, суд взыскал с ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» в пользу ООО ТК «АвтоЛюксСервис» проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму 2 990 459 рублей 79 копеек по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 % годовых с момента вступления в силу решения и до полной уплаты взысканной суммы.

Решение суда обжаловано сторонами, которые в апелляционных жалобах, повторяя доводы, изложенные в обоснование соответствующих исковых требований, указывают на порочность отчетов о стоимости предметов лизинга и представленных суду расчетов.

В заседании суда апелляционной инстанции представители сторон  Вараксин И.В. и Тимофеева Е.Б. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалоба, ответчик Малахова П.М.  поддержал апелляционную жалобу лизингополучателя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции полагает, что решение подлежит изменению в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, установленным судом обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

По договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга (статья 15 Федерального закона от 29.10.1998 года №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

Согласно статье 17 Закона о лизинге Лизингополучатель за свой счет осуществляет техническое обслуживание предмета лизинга и обеспечивает его сохранность, а также осуществляет капитальный и текущий ремонт предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Как следует из материалов дела, 17 договоров лизинга, заключенных между истцом и ответчиком, были расторгнуты по соглашению сторон в связи с несвоевременной оплатой лизинговых платежей, а имущество, полученное в

лизинг (17 автобусов) передано лизингодателю по актам приема – передачи.

Истец по первоначальному иску ООО «УБРИР-ЛИЗИНГ» полагает, что в связи с прекращением договоров лизинга у лизингополучателя сформировалась перед ним задолженность в общей сумме 2 564 827 рублей 40 копеек, поскольку общая сумма, подлежащая возмещению лизингодателю по всем договорам лизинга, составляет 30 882 576 рублей 10 копеек, в том числе:

- 25 290 000 рублей 00 копеек – сумма финансирования;

- 4 374 575 рублей 10 копеек – сумма платы за финансирование;

- 1 012 620 рублей 78 копеек – сумма пени за просрочку уплаты

лизинговых платежей;

- 204 480 рублей 22 копейки – убытки Лизингодателя.

Лизингополучателем (ответчиком по первоначальному иску) всего было

уплачено в период действия договоров лизинговых платежей (за исключением

авансовых платежей) в сумме 9 617 749 рублей 00 копеек.

Стоимость возвращенных предметов лизинга, по мнению истца, составляет 18 700 000 рублей 00 копеек. Таким образом, в пользу лизингодателя было уплачено и возвращено имущества на сумму 28 317 748 рублей 70 копеек.

При соотнесении сальдо встречных обязательств, по расчетам истца, в пользу лизингодателя причитается сумма 2 564 827 рублей 40 копеек.

При рассмотрении дела суд руководствовался Постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

В указанном постановлении под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической .

Условия исследованных судом договоров указывают на то, что между сторонами возникли отношения из договоров выкупного лизинга, предусматривающих символическую выкупную цену.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Таким образом, сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей состоит из суммы предоставленного лизингополучателю  финансирования, платы за названное финансирование, убытков и предусмотренных договоров санкций.

В соответствии с пунктом Постановления Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

 Закупочная цена предметов лизинга составляет (1 710 000 * 17) – (342 000 * 17) = 29 070 000 – 5 814 000 = 23 256 000 рублей 00 копеек. При этом достоверных доказательств, подтверждающих расходы лизингодателя по доставке, ремонту, передаче и т.п. лизингополучателю предметов лизинга, лизингодателем  (лизингодателем) суду представлено  не было.

Согласно пункту 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Суд первой инстанции в соответствии ч.3.1. ст.70 АПК РФ исходил из того, что между сторонами