Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2014 по делу n А71-1342/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10329/2014-ГК

г. Пермь

22 сентября 2014 года                                                   Дело № А71-1342/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                                 Казаковцевой Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Нуретдиновой О.И.,

при участии:

от Трошкова Олега Геннадьевича (Трошков О.Г.): Трошков О.Г. (паспорт), Вилков А.Ю. (удостоверение, доверенность от 03.12.2012),

от Ахметзянова Булата Ильфидаровича (Ахметзянов Б.И.): Галимова Л.Ф. (паспорт, доверенность от 23.07.2014),

от должника - общества с ограниченной ответственностью «Сигма» (ООО «Сигма»): Щетникова Ю.В. (паспорт, доверенность от 21.04.2014),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

участника ООО «Сигма» Трошкова О.Г.

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 11 июля 2014 года

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Ломаевой Е.И.

в рамках дела № А71-1342/2014

о признании ООО «Сигма» (ОГРН 1041800280631, ИНН 1831101120) несостоятельным (банкротом),

установил:

13.02.2014 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление индивидуального предпринимателя Кутергина Дениса Геннадьевича (ИП Кутергин Д.Г.) о признании ООО «Сигма» несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А71-1342/2014.

17.02.2014 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление индивидуального предпринимателя Валеева Марата Нурулловича (ИП Валеев М.Н.) о признании ООО «Сигма» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.03.2014 заявление ИП Валеева М.Н. принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело № А71-1342/2014.

17.06.2014 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Айрон» (ООО «Айрон») о признании ООО «Сигма» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.06.2014 заявление ООО «Айрон»  принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело № А71-1342/2014.

18.06.2014 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление Ахметзянова Б.И. о процессуальном правопреемстве, которым Ахметзянов Б.И. просил произвести по делу о банкротстве ООО «Сигма» замену заявителя ИП Кутергина Д.Г. на правопреемника Ахметзянова Б.И. в связи с заключением договора уступки права требования от 28.05.2014.

24.06.2014   в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление Ахметзянова Б.И. о процессуальном правопреемстве, которым Ахметзянов Б.И. просил произвести по делу о банкротстве ООО «Сигма» кредитора ИП Валеева М.Н. на правопреемника Ахметзянова Б.И. в связи с заключением договора уступки права требования от 03.06.2014.

Определением арбитражного суда от 25.06.2014 заявления Ахметзянова Б.И. о процессуальном правопреемстве заявителя – ИП Кутергина Д.Г. на Ахметзянова Б.И. и кредитора ИП Валлеева М.Н. на Ахметзянова Б.И. объединены в одно производство для совместного рассмотрения в деле о банкротстве ООО «Сигма».

11.07.2014 в судебном заседании суда первой инстанции представителем Трошкова О.Г. заявлено о фальсификации доказательств – дополнительного соглашения к договору уступки прав требования от 28.05.2014 и квитанции к приходному кассовому ордеру №3 от 29.05.2014.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.07.2014 заявление представителя Трошкова О.Г. о фальсификации доказательств оставлено без удовлетворения. В деле о банкротстве ООО «Сигма» произведена замена кредиторов – ИП Кутергина Д.Г. и ИП Валеева М.Н. на Ахметзянова Б.И.

Трошков О.Г., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайств Ахметзянова Б.И. о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции оставлены без внимания доводы Трошкова О.Г. о незаключённости договора уступки прав требования от 28.05.2014 и недействительности договора уступки прав требования от 03.06.2014. В связи с обжалованием договоров уступки прав требования от 28.05.2014 и 03.06.2014 суд должен был приостановить производство по делу о рассмотрении ходатайств Ахметзянова Б.И. о процессуальном правопреемстве. Банкротство ООО «Сигма» связано с наличием злоупотребления правами со стороны Валеева М.Н. и Ахметзянова Б.И.

Должник в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что доказательства невозможности разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве до разрешения дела Октябрьского районного суда г.Ижевска по иску Трошкова О.Г. о признании незаключённым договора уступки от 28.05.2014 и до разрешения Арбитражным судом Удмуртской Республики дела об оспаривании сделки должника – договора уступки прав требований от 03.06.2014 не представлены. Не представлены доказательства ничтожности договоров уступки прав требования от 28.05.2014 и 03.06.2014, наличие оснований для признания их недействительными. Договоры уступки прав требования соответствуют предъявляемым к ним требования, исполнены Ахметзяновым Б.И. в полном объёме.

В судебном заседании Трошков О.Г. и его представитель доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживают. Просят определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Ахметзянова Б.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает. Считает определение суда законным и обоснованным. Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного соглашения и акта приема-передачи денежных средств. Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в  порядке ст. 159 АПК РФ и в его удовлетворении отказано на основании ч.2 ст.268 АПК РФ.

Представитель должника с доводами апелляционной жалобы не согласен, по основаниям, изложенным в отзыве. Просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.02.2014 в арбитражный суд поступило заявление ИП Кутергина Д.Г. о признании ООО «Сигма» несостоятельным (банкротом) (л.д. 6 т.1).

17.02.2014 в арбитражный суд поступило заявление ИП Валеева М.Н. о признании ООО «Сигма» несостоятельным (банкротом) (л.д. 7-9 т.3).

Определением арбитражного суда от 18.03.2014 заявление ИП Валеева М.Н. принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело № А71-1342/2014.

28.05.2014 между ИП Кутергиным Д.Г. (цедент) и Ахметзяновым Б.И. (цессионарий) заключён договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с п.1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сигма» (должник), возникшие из указанных в пункте договоров займа и решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.12.2012 по делу №А71-12802/2012, которым подтверждено требование цедента к должнику в сумме 5 957 071 руб. 08 коп., в том числе основной долг - 3 669 343 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 551 962 руб. 51 коп. К цессионарию переходят права взыскателя в рамках исполнительного производства №14108/13/21/18 от 19.03.2013, возбужденного на основании исполнительного листа от 16.01.2013 №АС005805523, а также права заявителя по делу о банкротстве должника, возбужденного определением арбитражного суда от 20.02.2014 по заявлению цедента (л.д.84 т.2).

Согласно п. 2.2. договора с даты подписания договора цедент утрачивает все права требования к должнику, к цессионарию переходят права требования в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора, а также право на получение процентов за пользованием займом по перечисленным договорам, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки до момента фактического исполнения обязательства должника.

Дополнительным соглашением от 28.05.2014 к договору уступки прав требования (цессии) от 28.05.2014 стороны дополнили договор разделом 2.1., в соответствии с которым за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 5 957 071 руб. 08 коп. (л.д. 99 т. 2).

По акту приема-передачи документов от 29.05.2014 к договору уступки прав требования (цессии) от 28.05.2014 ИП Кутергин Д.Г. передал Ахметзянову Б.И. документы, подтверждающие уступаемое право требования, в количестве 221 штук (л.д. 97-98 т.2).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №3 Ахметзянов Б.И. в счет исполнения обязанности по оплате уступленных по договору уступки прав требования (цессии) от 28.05.2014 прав уплатил ИП Кутергину Д.Г. денежные средства в размере 5 957 071 руб. 08 коп. (л.д. 100 т.2).

03.06.2014 между Валеевым М.Н. и Ахметзяновым Б.И. заключён договор  уступки прав требования (цессии), в соответствии с п.1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сигма» (должник), возникшие из указанных в пункте договоров займа, на сумму 5 040 357 руб. 55 коп., в том числе в сумме основного долга в размере  2 526 634 руб. 20 коп., процентов за пользование заемными средствами, исчисленных по 20.05.2011, в размере 1 933 506 руб. 95 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных по 20.05.2011, в размере 580 216 руб. 40 коп. К цессионарию переходят права, возникшие  и решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.03.2012 по делу №А71-5195/2011, которым подтверждено требование цедента к должнику в сумме 5 040 357 руб. 55 коп., в том числе основной долг –                                        2 526 634 руб. 20 коп., проценты за пользование заемными средствами – 1 933 506 руб. 95 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 580 216 руб. 40 коп. К цессионарию переходят права взыскателя по исполнительному листу по делу № А71-5195/2011, а также права, связанные с участием в деле о банкротстве должника, возникшие в связи с принятие арбитражным судом определения от 18.03.214 о принятии заявления цедента о признании должника банкротом к рассмотрению в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника (л.д. 45 т.3).

Согласно п. 2.2. договора с даты подписания договора цедент утрачивает права требования к должнику, к цессионарию переходят права требования в объеме и на условиях, которые определены настоящим договором.

По акту приема-передачи документов от 03.06.2014 к договору уступки прав требования (цессии) от 03.06.2014 Валеев М.Н. передал Ахметзянову Б.И. документы, подтверждающие уступаемое право требования, в количестве 157 штук (л.д. 46-47 т.3).

Ссылаясь на заключённые 28.05.2014 и 03.06.2014 договоры уступки прав (требования), Ахметзянов Б.И. 18.06.2014 и 24.06.2014 обратился в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве, которыми просил произвести по делу о банкротстве ООО «Сигма» замену заявителя ИП Кутергина Д.Г. и кредитора – Валеева М.Н. на правопреемника Ахметзянова Б.И.

Определением арбитражного суда от 25.06.2014 заявления Ахметзянова Б.И. о процессуальном правопреемстве заявителя – ИП Кутергина Д.Г. на Ахметзянова Б.И. и кредитора ИП Валлеева М.Н. на Ахметзянова Б.И. объединены в одно производство для совместного рассмотрения в деле о банкротстве ООО «Сигма» (л.д.42-43 т.3).

11.07.2014 в судебном заседании суда первой инстанции представителем Трошкова О.Г. заявлено о фальсификации доказательств – дополнительного соглашения к договору уступки прав требования от 28.05.2014 и квитанции к приходному кассовому ордеру №3 от 29.05.2014.

Производя замену в деле о банкротстве ООО «Сигма» кредиторов – ИП Кутергина Д.Г. и ИП Валеева М.Н. на Ахметзянова Б.И., суд первой инстанции исходил из того, что на дату рассмотрения судом в деле о банкротстве ООО «Сигма» заявлений Ахметзянова Б.И. о процессуальном правопреемстве договоры уступки прав требования от 28.05.2014  и от 03.06.2014, явившиеся основанием для заявления о процессуальном правопреемстве, не признаны судом недействительными; обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договоров уступки прав требования от 28.05.2014 и от 03.06.2014 не установлено; оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств не имеется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору