Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу n А50-5623/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 17АП-10745/2014-ГК

г. Пермь                                                                               

23 сентября 2014 года                                                         Дело № А50-5623/2014       

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Виноградовой Л.Ф.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Хомутовой В.А.,

при участии:

от истца Агишевой Н.В.: Петрова А.Ю. – доверенность от 13 августа 2014 года,

              паспорт;

от ответчика Емельяновой М.В., третьего лица ООО «Компания МВМ» (ОГРН 1025900757156, ИНН 5903035236): не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

ответчика Емельяновой Марины Викторовны

и третьего лица ООО «Компания МВМ»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 июня 2014 года

по делу № А50-5623/2014,

принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску Агишевой Надежды Владимировны

к Емельяновой Марине Викторовне

третье лицо: ООО «Компания МВМ»

о взыскании убытков,

установил:

Агишева Надежда Владимировна (истец) обратилась в арбитражный суд  с иском к Емельяновой Марине Викторовне (ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания МВМ» (далее ООО «Компания МВМ») убытков в сумме 18 000 000 руб. на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и статьи 44 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (л. д. 4-6).

Определением от 02 апреля 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Компания МВМ» (л. д. 1-2).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит взыскать с Емельяновой М.В. убытки в сумме 18 000 000 руб. в связи с ненадлежащим предъявлением векселей общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ресурс М» (далее ООО «УК «Ресурс М») № 005, № 006, № 007, № 008, № 009, № 0010 к оплате, приобретенных ООО «Компания МВМ» по договору мены от 01 февраля 2008 года (л. д. 86, 90-92).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2014 года, принятым судьей Тюриковой Г.А. по делу № А50-5623/2014, исковые требования удовлетворены. С Емельяновой М.В. в пользу ООО «Компания МВМ» взыскано 18 000 000 руб. убытков (л. д. 135-140).

Ответчик Емельянова М.В. и третье лицо ООО «Компания МВМ», не согласившись с названным решением, обжаловали его в апелляционном порядке. По их мнению, судом неправомерно удовлетворены исковые требования на том основании что ответчик, Емельянова М.В., в суд не явилась, уклонилась от ответов на поставленные судом вопросы, в связи с чем не доказала, что, являясь директором общества, действовала  добросовестно и разумно. Сделав данный вывод суд, по мнению заявителей, лишил ответчика права на ведение дела в суде через представителя, предоставленного АПК РФ. Представитель Емельяновой М.В. принимал участие в судебных заседаниях  и давал пояснения на поставленные судом вопросы. Кроме того, в материалы дела представлен отзыв, содержащий возражения ответчика на исковые требования. Вывод суда о том, что Емельяновой М.В. нарушен порядок предъявления векселей к оплате,  неправомерен, поскольку, предъявляя к оплате векселя, генеральный директор, полагают заявители, действовал с учетом обычных условий делового оборота, сложившейся в обществе процедуры предъявления векселей к оплате, правильность которой подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу № А50-38213/2009. Основанием для отказа в удовлетворении иска в деле № А50-7615/2012 о взыскании вексельного долга, по мнению  Емельяновой М.В. и ООО «Компания МВМ», явилось отсутствие отметки в получении векселей к оплате, а не иные обстоятельства, на которые ссылается истец. По утверждению заявителей, Агишева Н.В., предъявляя требования, не ссылалась на действия ответчика в интересах третьих лиц как на одно из оснований иска, поэтому суд не вправе был делать соответствующий вывод. По мотивам, изложенным в апелляционных жалобах, Емельянова М.В. и ООО «Компания МВМ» просят отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца Агишевой Н.В. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 23 сентября 2014 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Компания МВМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 09 октября 2000 года (строки 16-19 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 58-60).

01 февраля 2008 года по договору мены ООО «Компания МВМ» приобрело 10 беспроцентных векселей ООО «УК «Ресурс М» общей номинальной стоимостью 30 000 000 руб., в том числе векселя:

- № 005 от 01 февраля 2008 года эмитента ООО «УК «Ресурс М» номиналом 3 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 25 июля 2008 года;

- № 006 от 01 февраля 2008 года эмитента ООО «УК «Ресурс М» номиналом 3 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 25 августа 2008 года;

- № 007 от 01 февраля 2008 года эмитента ООО «УК «Ресурс М» номиналом 3 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 25 сентября 2008 года;

- № 008 от 01 февраля 2008 года эмитента ООО «УК «Ресурс М» номиналом 3 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 25 октября 2008 года;

- № 009 от 01 февраля 2008 года эмитента ООО «УК «Ресурс М» номиналом 3 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 25 ноября 2008 года;

- № 0010 от 01 февраля 2008 года эмитента ООО «УК «Ресурс М» номиналом 3 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 25 декабря 2008 года  (договор мены ценных бумаг от 01 февраля 2008 года, акт приема-передачи векселей от 27 февраля 2008 года, л. д. 16-18).

30 сентября 2008 года решением совета директоров ООО «Компания МВМ» исполняющим обязанности генерального директора общества на срок с 02 октября 2008 года до 01 января 2009 года назначена Емельянова М. В. (протокол  заседания совета директоров ООО «Компания МВМ» от 30 сентября 2008 года, л. д. 96).

Решением совета директоров ООО «Компания МВМ» от 27 декабря 2010 года полномочия генерального директора общества Емельяновой М.В. продлены на период с 01 января 2011 года по 31 декабря 2012 года (протокол  заседания совета директоров ООО «Компания МВМ» от 27 декабря 2010 года, л. д. 97).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31 августа 2012 года по делу № А50-7615/2012, вступившим в законную силу, ООО «Компания МВМ» отказано во взыскании с ООО «УК «Ресурс М» вексельного долга, в том числе, по  вышеназванным векселям № 005, № 006, № 007, № 008,  № 009, № 0010 номиналом на общую сумму 18 000 000 руб. (л. д. 39-48).

Полагая, что в удовлетворении данного иска отказано по вине генерального директора ООО «Компания МВМ» Емельяновой М.В., предъявившей векселя к оплате с нарушением установленного порядка и не представившей в суд все необходимые для взыскания вексельного долга документы, Агишева Н.В. обратилась к ней  с иском о взыскании в пользу ООО «Компания МВМ» убытков в сумме 18 000 000 руб. в связи с ненадлежащим предъявлением векселей общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ресурс М» (далее ООО «УК «Ресурс М») № 005, № 006, № 007, № 008, № 009, № 0010 к оплате, приобретенных ООО «Компания МВМ» по договору мены от 01 февраля 2008 года на основании статьи 15 ГК РФ и статьи 44 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (л. д. 4-8, 86, 90-92).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 названной статьи).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 названной статьи).

Абзацем 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» также предусмотрено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Агишева Н.В. является участником ООО «Компания МВМ», что подтверждается имеющимися в материалах дела Выписками из ЕГРЮЛ (л. д. 58-69, 102-108), поэтому вправе обратиться к единоличному исполнительному органу общества с иском о взыскании убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.  Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 1-5  статьи 71 АПК РФ).

В обоснование исковых требований Агишева Н.В. ссылается на нарушение генеральным директором общества Емельяновой М.В. при предъявлении векселей к оплате  своих обязанностей действовать в интересах общества разумно и добросовестно.  

Согласно абзацам 2 – 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 названного Постановления).

Емельянова М.В. является генеральным директором ООО «Компания