Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А50-6164/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ст.63 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11 определена правовая позиция, согласно которой необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп.«а» п.1 ст.23 Закона о регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, 28.08.2013 участниками общества «Кафе-Яблоко» было принято решение о ликвидации указанного общества, назначении ликвидатором Ахметовой М.И. (протокол общего собрания участников общества «Кафе-Яблоко»  от 28.08.2013 №2 – л.д.60).

12.02.2014 участниками общества «Кафе-Яблоко» утвержден промежуточный ликвидационный баланс (протокол общего собрания участников общества «Кафе-Яблоко» от 12.02.2014 №3 – л.д. 67), не содержащий сведений о наличии у ликвидируемого общества задолженности перед обществом «МВ Строй».

20.02.2014 Инспекцией на основании соответствующего уведомления внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса за регистрационным номером  2145958909248 (л.д.65-66).

21.02.2014 участниками общества «Кафе-Яблоко» утвержден ликвидационный баланс (протокол общего собрания участников общества «Кафе-Яблоко»  от 21.02.2014 №4 – л.д.74), также не содержащий сведений о наличии у общества задолженности перед обществом «МВ Строй».

20.02.2014 Ахметовой М.И. для государственной регистрации в связи с ликвидацией в Инспекцию представлен следующие документы: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16001, ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины, протокол №4 общего собрания учредителей (участников).

28.02.2014 Инспекцией на основании представленных документов внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества «Кафе-Яблоко» в связи с его ликвидацией за регистрационным номером 6145958028606.

Таким образом, поскольку ликвидатором общества «Кафе-Яблоко» был представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, предусмотренные ст.23 Закона о регистрации юридических лиц, у Инспекции отсутствовали.

Основным спорным вопросом в рассматриваемом деле является вопрос о достоверности сведений, содержащихся в заявлении ликвидатора по установленной форме о соблюдении порядка ликвидации юридического лица и завершении расчетов с кредиторами, а также содержащихся в ликвидационном балансе, исходя из того, имеются ли у общества «Кафе-Яблоко» неисполненные денежные обязательства перед обществом «МВ Строй».

В обоснование своей позиции о незаконности государственной регистрации ликвидации общества «Кафе-Яблоко» заявитель ссылается на наличие неисполненных перед обществом «МВ Строй» обязательств общества «Кафе-Яблоко».

Так, в частности, общество «МВ Строй» указывает на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «Кафе-Яблоко» о признании недействительным договора аренды от 23.12.2009 №1-101 в редакции соответствующего дополнительного соглашения и взыскании с общества «Кафе-Яблоко» 1 812 274 руб. неосновательного обогащения (дело №А50-25749/2012).

Неосновательное обогащение, по мнению общества «МВ-Строй», у общества «Кафе-Яблоко», как арендатора помещений, возникло в связи с установлением ему заниженной арендной платы. По этим же основаниям оспаривается и сам договор аренды с дополнительными соглашениями к нему.

В этой связи заявитель полагает, что на момент утверждения ликвидационного баланса общества «Кафе-Яблоко» и подачи соответствующего заявления о государственной регистрации его ликвидатору было известно о неисполненных перед обществом «МВ строй» обязательствах общества «Кафе-Яблоко», о взыскиваемой в судебном порядке задолженности перед обществом «МВ строй», однако общество «Кафе-Яблоко» было ликвидировано без уведомления об этом кредитора  - общества «МВ строй» и при предоставлении недостоверных сведений.

Изложенная позиция заявителя расценивается апелляционным судом как несостоятельная и не свидетельствующая о наличии оснований для удовлетворения его требований в силу следующего.

В данном случае доказательства недостоверности ликвидационного баланса общества «Кафе-Яблоко» отсутствуют, поскольку на момент его ликвидации неосновательное обогащение установлено не было.

Сам факт возникновения неосновательного обогащения на стороне общества «Кафе-Яблоко» для ликвидатора не являлся очевидным, соответствующие претензии обществом «Кафе-Яблоко» не признавались.

Из материалов дела усматривается, что исходя из условий договора аренды и установленного ему размера арендных платежей, общество «Кафе-Яблоко» производило их уплату, задолженность по договору аренды у него отсутствует (л.д.92-170, 175-176). В связи с направлением конкурсным управляющим общества «МВ Строй» уведомления от 12.11.2012 о расторжении договора аренды (л.д.177), договор был расторгнут, и в декабре 2012 года общество «Кафе-Яблоко» освободило занимаемые помещения.

Указанные обстоятельства обществом «МВ Строй» не оспариваются.

Неосновательное обогащение не может возникнуть без признания условий договора аренды недействительными. Следовательно, ликвидатор не имел каких-либо правовых и фактических оснований полагать, что у общества «Кафе-Яблоко» имеются какие-либо неисполненные денежные обязательства перед обществом «МВ Строй».

Таким образом, ликвидационный баланс общества «Кафе-Яблоко» не должен был отражать задолженности, на наличии которой настаивает заявитель, соответственно, последний не является и кредитором общества «Кафе-Яблоко», а потому довод общества «МВ строй» о нарушении процедуры ликвидации общества «Кафе-Яблоко», базирующийся на утверждении о наличии признанной кредиторской задолженности общества «МВ строй», несостоятелен.

При этом, согласно действующему законодательству, наличие судебного процесса об оспаривании сделки и взыскании неосновательного обогащения само по себе не является препятствием для ликвидации общества «Кафе-Яблоко». Предъявление исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в отсутствие факта признания сделки недействительной не свидетельствует о возникновении у общества «МВ Строй» статуса кредитора общества «Кафе-Яблоко».

Выводы суда первой инстанции о недостоверности подписанного ликвидатором заявления о государственной регистрации по установленной форме, подтверждающего соблюдение порядка ликвидации юридического лица и завершение расчетов с кредиторами, являются ошибочными, как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции, делая выводы о недостоверности сведений, содержащихся в заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, исходил из того, что ликвидатором не была исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Кафе-Яблоко» несостоятельным (банкротом).

Согласно ст.224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, в случае если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Основополагающее значение для возникновения обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) по обращению в суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица несостоятельным (банкротом) является наличие требований кредиторов, заявленных в установленном ст.63 ГК РФ порядке и наличие признаков недостаточности имущества.

При подаче ликвидационной комиссией заявления о признании ликвидируемого должника банкротом необходимым доказательством, подтверждающим, что стоимость имущества должника - юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, является промежуточный ликвидационный баланс, который согласно п.2 ст.63 ГК РФ содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В данном случае, необходимых условий для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Кафе-Яблоко» не имелось в виду отсутствия неисполненных денежных обязательств и иной кредиторской задолженности, которая бы признавалась ликвидатором либо о ее наличии ликвидатору достоверно было известно, в связи с чем, у ликвидатора Ахметовой М.И. не возникло такой обязанности.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд полагает необходимым отказать заявителю в удовлетворении требований о признании недействительной записи, внесенной 28.02.2014 Инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6145958028606 о регистрации прекращения деятельности юридического лица – общества «Кафе-Яблоко» в связи с ликвидацией и об обязании Инспекции восстановить запись об обществе «Кафе-Яблоко» как о действующем юридическом лице, а также о признании действий ликвидатора незаконными.

Утверждение представителя общества «МВ Строй» о том, что к обществу «Кафе-Яблоко» имеются и иные денежные претензии в том числе об убытках, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным и бездоказательным, поскольку с каким-либо иском о взыскании с общества «Кафе Яблоко» убытков общество «МВ Строй» до настоящего времени не обращалось.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ (несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела), а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе в силу положений ст.110 АПК РФ относятся на общество «МВ строй», излишне уплаченная пошлина по заявлению подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.104, 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Пермского края от 03 июля 2014 года по делу № А50-6164/2014 отменить.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «МВ строй» отказать.

Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «МВ строй» (ОГРН 1075903001701, ИНН 5903077726) из федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек госпошлины  по заявлению, излишне уплаченной по чекам-ордерам от 03.04.2014 №4 и №5.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «МВ строй»  (ОГРН 5087746171783, ИНН 7723679355) в пользу Ахметовой Марины Игоревны расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей 00 копеек.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

С.И. Мармазова

О.Н. Чепурченко