Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А50-9603/2012. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                № 17АП-15057/2013-ГК

г. Пермь

01 октября 2014 года                                                          Дело № А50-9603/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Казаковцевой Т. В.,

судей                                      Нилоговой Т. С., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т. А.,

при участии:

от конкурсного управляющего должника Кирток О. А. – Фомина А.В. по доверенности от 24.01.2013, Вахрушева А. Л. по доверенности от 24.01.2013;

от Сычева В. И. – Латыпова Д. Н., по доверенности от 13.08.2012;

от Бычкова А. А. – Заривчацкого А. М., по доверенности от 10.09.2012

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании заявления конкурсного управляющего

Кирток Оксаны Александровны

      об оспаривании сделок должника, совершенных в отношении

      ООО «Строй-Дом» и Сычева Вадима Ивановича,

в рамках дела № А50-9603/2012 

о признании ООО «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» несостоятельным (банкротом),

установил:

17.05.2012 в Арбитражный суд Пермского края поступило  заявление «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» (должник) о признании его несостоятельным (банкротом). Определением 02.06.2011 указанное заявление принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2012 в отношении ООО «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кирток Оксана Александровна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2012 ООО «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» (далее также - ООО «ГП УНК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кирток О. А.

Определением суда от 15.04.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ГП «УНК» включены требования ООО «СтройДом» в размере 3 348 369,52 руб. основного долга и 236 111,11 руб. процентов.

01.10.2013 в арбитражный суд в рамках названного дела о банкротстве поступило заявление конкурсного управляющего Кирток О. А. о признании:

- недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «СтройДом» с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет вклада нового участника Сычева В. И., оформленную решением единственного участника общества «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» от 24.01.2012,

- недействительными совершенных 10.02.2012 взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале общества «СтройДом» от общества «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» к Сычеву В.И., оформленных заявлением общества «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» о выходе из общества «СтройДом», решением общего собрания участников общества «СтройДом» о выходе общества «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» и передаче доли общества «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» обществу «СтройДом», решением единственного участника общества «СтройДом» Сычева В.И. о распределении доли Сычеву В. И.

В судебное заседание 29.01.2014 представителем конкурсного управляющего представлено уточненное заявление  об оспаривании сделок должника с указанием в качестве ответчика Сычева Вадима Ивановича (конкурсный кредитор), третьих лиц: ООО «СтройДом», Бычкова Артема Александровича, в котором заявитель также просит применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права ООО «ГП «УНК» на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «СтройДом».

Названное уточнение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2014 в удовлетворении заявления Кирток О. А. отказано.

Конкурсный управляющий обжаловал определение в апелляционном порядке, просит его отменить, полагая, что судом сделаны выводы не соответствующие обстоятельствам дела, а также допущено нарушение норм материального права.

В обоснование жалобы ссылается на то,  что приведенные конкурсным управляющим обстоятельства свидетельствуют о злонамеренности сторон оспариваемых сделок, отсутствии иного экономического интереса этих сделок для должника, итогом их совершения стал двухэтапный вывод и конечная утрата активов должника.

Обращает внимание, что конкурсный управляющий не указывал на необходимость восстановления корпоративного контроля, в связи с чем, считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда относительно несоответствия цели признания недействительной заявленной конкурсной управляющим совокупности сделок целям открытой в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Указывает, что материальным интересом заявителя было восстановление права на долю в уставном капитале ООО «СтройДом» с целью ее дальнейшей реализации как имущества должника, в порядке, установленном Законом о банкротстве, для погашения требований кредиторов.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик Сычев В. И., третье лицо Бычков А. А.  просят апелляционную жалобу  оставить без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий, представители Сычева В. И., Бычкова А. А. поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Представители иных лиц, участвующих в деле,  о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.

Правильность оспариваемого судебного акта проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность принятого определения и правильность применения норм процессуального права, пришел к выводу о необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора в суде доля в уставном капитале ООО «СройДом» в размере 90% номинальной стоимостью 198 000 руб., принадлежит Бычкову А. А., купившему долю номинальной стоимостью 18 000 руб. у Сычева В. И. по договору купли-продажи доли от 25.06.2012.

При таких обстоятельствах, а также исходя из заявленных конкурным управляющим требований в деле о банкротстве, привлечение Бычкова А.А. в качестве третьего лица, а не ответчика, по сути, является не привлечением лица к участию в деле, поскольку правовой статус этого лица определен судом неправильно, ему не предоставлены принадлежащие права стороны по делу.

Исходя из изложенного определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 суд перешел к рассмотрению в рамках дела №А50-9603/2012 обособленного спора по оспариванию сделка должника по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве ответчика Бычкова Артема Александровича; назначил заявление к судебному разбирательству в судебном заседании суда апелляционной инстанции на 10.09.2014 с 16 час. 00 мин.

Определением апелляционного суда от 10.09.2014, на основании п. 3 ч. 2 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Романова В. А. на судью Чепурченко О. Н., в связи с чем, рассмотрение спора начато сначала.

От конкурсного управляющего должника и ее представителей поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, двух писем ООО «Инвест-аудит» от 08.09.2014.

От представителя Бычкова А.А. поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью ознакомления с представленными документами.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст., ст. 163, 266 АПК РФ после перерыва, объявленного судом  в  судебном заседании до 17.09.2014 до 15 час. 30 мин.

В судебное заседание, состоявшееся 17.09.2014, явились: конкурсный управляющий Кирток О.А. представители конкурсного управляющего Вахрушев А. Л., Фомин А.В., представитель  Бычкова А. А. – Заривчацкий А. М., представитель Сычева В. И. – Латыпов Д. Н.

Судом в порядке ст. 159 АПК РФ рассмотрено ранее заявленное ходатайство конкурсного управляющего должника, к материалам дела приобщены  письменные пояснения, два письма ООО «Инвест-аудит» от 08.09.2014, информационного письма от 09.09.2014. К материалам дела также приобщены объяснения представителя Сычева В.И. в порядке ст. 81 АПК РФ с приложенными документами; дополнительный отзыв на апелляционную жалобу представителя Бычкова А.А. с приложением дополнительных документов, а также письменные пояснения представителя должника на отзывы Бычкова А. А., Сычева В. И.

Представителем ООО «ГП «УНК» в судебном заседании заявлено  ходатайство об истребовании доказательств с приложением сообщения Комитета записи  актов гражданского состояния  по Пермскому краю об отказе в предоставлении сведений от 17.09.2014, информационного письма конкурсного управляющего от 09.09.2014.

Рассмотрев заявленное ходатайство об истребовании доказательств в порядке ст. 159 АПК РФ, исходя из необходимости полного, всестороннего и объективного исследования обстоятельств дела, апелляционный суд счел его подлежащим удовлетворению, информационное письмо от 09.09.2014 также приобщено к материалам дела.

Ввиду необходимости истребования дополнительных документов, невозможности рассмотрения спорного требования до момента предоставления суду этих доказательств, определением от 17.09.2014 судебное разбирательство по настоящему дела отложено; дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 24.09.2014 с 16 час. 00 мин.

18.09.2014 судом в адрес Комитета ЗАГСа по Пермскому краю (г. Пермь ул. Советская, 53) направлен запрос о предоставлении следующих сведений:

-  зарегистрирован ли брак между Бычковым Артемом Александровичем, 18.05.1989 года рождения  (паспорт 57 09 483519 выдан ОУФМС России по Пермскому краю в Дзержинском районе г.Перми 15.09.2009), зарегистрированным по состоянию на 25.06.2012 по адресу: Пермский край г. Пермь ул. Голева, 2-59, и Ивановой Дарьей Владиславовной;

- содержание записи акта о рождении супруги Бычкова Артема Александровича – Дарьи Владиславовны Ивановой (до вступления в брак) о дате ее рождения и ее родителях.

19.09.2014 из Комитета ЗАГС по Пермскому краю поступил ответ на указанный запрос.

22.09.2014 в материалы настоящего дела от Бычкова А. А. поступили дополнительные письменные пояснение, в которых указывает, что добросовестность Бычкова А. А.  как приобретателя спорного имущества подлежит проверке на момент заключения им договора купли-продажи доли от 25.06.2012; сведений об иной рыночной стоимости доли, отличной от указанной в договора купли-продажи от 25.06.2012 в момент ее приобретения Бычковым А. А. у Сычева В. И. конкурсным управляющим не представлено; факт заключения брака между Бычковым А. А. и Ивановой Д. В. 03.04.2014 в данном споре правового значения не имеет, поскольку произошел значительно позже рассматриваемых событий; исходя из представленных доказательств и установленных обстоятельств, Бычков А.А. может быть признан добросовестным приобретателем предмета спора, в связи с чем, полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В судебном заседании, состоявшемся 24.09.2014, представитель Бычкова А. А. ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений с приложенным к ним отчетом ИП Шантариной А. Ю. № 28-1/14 от 22.09.2014.

Представители конкурсного управляющего в судебном заседании ходатайствовали о приобщении к материалам дела выписок из ЕГРЮЛ, полученных посредством использования официального сайта ФНС России, копии паспорта Иванова Владислава Аркадьевича,  заявления Сенькиной (Ивановой) Надежды Аркадьевны, приказа Сычева В.И. о назначении Сенькиной Н.А. генеральным директором ООО «СтройДом»,  поступили также письменные пояснения.

С учетом рассмотрения настоящего спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, относимости представленных дополнительных доказательств к предмету спора, отсутствия оснований для его отклонения, соответствующие ходатайства Бычкова А. А. и конкурсного управляющего должника удовлетворены, представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Представители конкурсного управляющего на заявленных требованиях настаивали, просили признать оспариваемые сделки недействительными.

Представители Сычева В.И. и Бычкова А. А. высказались против удовлетворения требования конкурсного управляющего по основаниям, изложенным в отзывах и письменных пояснениях.

Изучив материалы дела, представленные по делу доказательства в совокупности с доводами и возражениями сторон спора в порядке, предусмотренном ст. 65, 71, 162 АПК РФ суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного конкурным управляющим должника требования и наличии оснований для его удовлетворения.

    Как следует из материалов дела, 17.05.2012 должник ООО «ГП УНК» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании его несостоятельным.

    Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2012  по настоящему делу заявление должника было принято к производству.

         Согласно представленной суду выписке из ЕГРЮЛ ООО «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» являлось единственным участником ООО «СтройДом», уставный капитал которого по 24.01.2012 составлял 10 000 рублей.

         24.01.2012 единственный участник в лице генерального директора Иванова В.А. принял решение об увеличении размера уставного капитала данного общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада участником Сычевым Вадимом Ивановичем в размере 10 000 рублей, определении соответствующих равных долей в ставном капитале общества и утверждении новой редакции устава.

   10.02.12   ООО «ГП УНК»  обратился в  ООО «СтройДом» с заявлением о выходе из ООО