Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А50-9603/2012. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

В.И. в дальнейшем - при последующем отчуждении доли (Бычкову А.А.)

Таким образом, необходимо констатировать наличие всех перечисленных в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

 Совокупность указанных  действий должника свидетельствует о намерении вывести из процедуры банкротства и конкурсной массы активы должника.

 Суд полагает обоснованным также довод конкурсного управляющего о том, что обе стороны сделки, знали действительную стоимость активов, понимали неблагоприятные последствия совершения сделок для должника и кредиторов и желали их наступления, то есть действовали со злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ).

 Как следует из материалов дела на момент рассмотрения спора доля в уставном капитале ООО «СтройДом» в размере 90% номинальной стоимостью 198 000 руб. принадлежит Бычкову Артему Александровичу.

 25.06.2014 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Дом»  Бычков А.А. купил у Сычева В.И. долю в размере 90% номинальной стоимостью 18 000 руб.

 03.12.2012  принято решение об увеличении уставного капитала, доли распределены следующим образом: Бычков Артем Александрович- 90% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 198 000 руб., Сычев Вадим Иванович -10% долей,  номинальной стоимостью 22 000 руб.

  Таким образом, приобретение Бычковым А.А. в уставном капитале ООО «СтройДом» 25.06.2012 имело место  непосредственно после введения наблюдения в отношении должника (22.06.2012).

  Решение об увеличении уставного капитали  ООО «СтройДом» принято Бычковым А.А. и Сычевым В.И. - 03.12.2012 после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом (23.11.2014)

         Сычев В.И. является кредитором должника (определение от 11.03.2014), 14.08.2012 представил в арбитражный суд требование о включении в реестр требований кредиторов должника.

         Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют    о    совершении  ответчиками, включая Бычкова А.А.,  недобросовестных действий, направленных на осложнение защиты прав должника.

   Вместе с тем при открытости и общедоступности сведений о принятии судебных актов по делу банкротстве ООО «ГП «УНК», Бычков А. А. с учетом порядка совершения нотариальных действий по удостоверению сделки купли-продажи (предоставление выписки из ЕГРЮЛ, документов, раскрывающих происхождение права продавца на долю в уставном капитале, баланс) должен был знать и знал, что предыдущий владелец доли находится в процедуре банкротства, как и о занижении стоимости приобретения доли Сычевым В. И.

  Ввиду  необходимости нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «СтройДом» Бычкову А.А.  было известно о том, что прежним владельцем доли, принадлежащей Сычеву был должник,  действуя разумно и  добросовестно  Бычков А. А. знал и не мог не знать об отсутствии иного экономического смысла кроме вывода активов при совершении сделок между Сычевым В. И. и должником, и сам участвовал в совершении действий по выводу активов ООО «Группа предприятий «УПК».

В подтверждение последнего обстоятельства суд учитывает следующее.

 Согласно представленным суду документам Бычков Артем Александрович является супругом  Ивановой Дарьи Владиславовны (запись акта о заключении брака №288 от 03.04.2014) - дочери Иванова Владислава Аркадьевича (запись акта о рождении №840 от 22.03.1089)

 Как ранее указано, Ивановым В.А.- генеральным директором ООО «Группа предприятий «УПК» принималось решение по увеличению уставного капитала ООО «Группа предприятий «УПК» и было подано заявление о выходе должника из ООО «СтройДом» (10.02.2012).

  В тот же день  генеральным директором ООО «СтройДом» решением Сычева В.И. была назначена Сенькина Надежда Аркадьевна (до заключения брака - Иванова) сестра Иванова Владислава Аркадьевича, занимавшая эту должность до последнего времени.

  Таким образом, Бычков А.А. является участником ООО «СтройДом». генеральным директором которого сестра Иванова Владислава Аркадьевича, кроме родства, аффилированная к должнику и Иванову В. А. исходя из их управления и участия в ряде обществ.

   Так Сенькина Н.А.. является генеральным директором ООО «Мид-Строй» (ИНН 5906047800) единственным участником которого является Иванов В. А.; Сенькина Н.А. является генеральным директором ООО «Усьвинское» (ИНН 5903092273), единственным участником которого является Бычкова Дарья Владиславовна дочь Иванова В.А. и супруга Бычкова А. А.; Сенькина Н..А. является директором и участником ООО «ИСК-Персонал» (ИНН 5903018142) с долей в уставном капитале в размере 80 %, вторым участником которого является ООО «Инвестиционно-строительная компания» (ИНН 5903035797), единственным участником ООО «ИСК» является должник; Сенькина Н. А. также является генеральным директором ООО «Индустрия-Пермь», участником которого является ООО «Индустрия» с долей в уставном капитале общества в размере 99 %. Генеральным директором ООО «Индустрия» является Иванов В. А. Согласно судебным актам по делу № А50-15545/2012 ООО «СтройДом» являлся участником ООО «Индустрия» с контролирующий долей в размере 90% уставной капитала (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.09.2013 по делу № А50-6165/2013). Как установлено данным постановлением (абз. 3 стр. 6) согласно оценочному отчету ООО «Компромисс» № 63-1/13 от 27.03.2013 рыночная стоимость доли в размере 99%, в уставном капитале ООО «Индустрия Пермь» номинальной стоимостью 9 900 руб. на 10.12.2012 составляла 82 831 000 руб.

Таким образом, вследствие совокупности указанных  взаимосвязанных сделок должник лишился данного актива, однако опосредованно доля в уставном капитале ООО «СтройДом» осталась под контролем Иванова В.А.

 На основании изложенного подлежат отклонению  доводы  о том, что Бычков А.А. является добросовестным приобретателем в силу положений ст.302 ГК РФ.

Доводы относительно увеличения уставного капитала, предоставления займов обществу -  при вышеизложенных обстоятельствах правого значения не имеют, равно как и возражения, касающиеся отсутствия сведений об иной рыночной стоимости доли, отличной от указанной в договора купли-продажи от 25.06.2012 в момент ее приобретения Бычковым А. А. у Сычева В. И., а также  даты заключения брака между Бычковым А. А. и Ивановой Д. В. (03.04.2014)

Также не могут быть приняты судом доводы стороны со ссылкой на ст.61.7 Закона о банкротстве, предусматривающей возможность отказа в признании сделки недействительной, как не соответствующие материалам дела. 

Суд критически относится к представленному Бычковым А.А. в суд апелляционной инстанции оценочному отчету ИП Шантариной А.Ю. №28-1/14 от 22.09.2014, согласно которому рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «СтройДом» по состоянию на 22.09.2014 составляет 1,00 руб. с учетом ранее проведенных оценок.

Кроме того в материалах дела имеются данные по строительству многоквартирного жилого дома по ул.Бабичева, 4»б» в ЗАТО пос.Звездный Пермского края, подтверждается наличие у  ООО «СтройДом» права собственности на незавершенное строительство.

Установление судом цели оспариваемых сделок – вывод активов должника само по себе свидетельствует о ценности спорного актива. Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ суд отмечает явно выраженный материальный интерес в его получении.

Доводы об отсутствии у должника на дату совершения сделок признаков неплатежеспособности со ссылкой на представленное Сычевым В.И. в апелляционный суд Дополнение к экспертному заключению №06/11/14 от 06.11.2013 (оценочная компания Santorini ИП Шантарина А.Ю.). согласно которому ориентировочная стоимость лицензии серии с ПЕМ №800064(права пользования участком недр, определенном в лицензионном соглашении-Приложение 1 к лицензии), составляет 23 000 000 руб., подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела и дополнительно представленными конкурсным управляющим документами, согласно которым  по данной лицензии никакие работы не производились и оплаты  не осуществлялись (информационное письмо от 09.09.2014), лицензия не является  для целей бухгалтерского учета нематериальным активом (ПБУ 14/2007), лицензии на право пользования недрами не отчуждаются на рынке как самостоятельные объекты  (письма ООО «Инвест-аудит» от 08.09.2014)

В качестве последствия  недействительности оспариваемых сделок конкурсным управляющим заявлено о восстановлении  права  ООО  «ГП «УНК» на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «СтройДом».

Суд полагает данное требование подлежащим удовлетворению  за счет доли Сычева В.И.,  Бычкова А.А. Иные участники у общества отсутствуют.

При таких обстоятельствах определение суда подлежит отмене (п.п.1,3 ч.1, ч.3 ст.270 АПК РФ), требования конкурсного управляющего следует удовлетворить.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2014 года по делу № А50-9603/2012 отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» Кирток О.А. об оспаривании сделок должника – удовлетворить.

Признать недействительной сделкой действия по увеличению уставного капитала ООО «СтройДом» с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет вклада нового участника Сычева Вадима Ивановича, оформленной решением единственного участника ООО «СтройДом» - «ГП «УНК» от 24.01.2012;

Признать недействительными взаимосвязанные сделки от 10.02.2012 по передаче  прав  участника в уставном капитале ООО «СтройДом» от ООО «ГП «УНК» к Сычеву Вадиму Ивановичу, оформленные заявлением ООО «ГП «УНК» о  выходе из ООО «СтройДом», решением общего собрания участников ООО «СтройДом» о выходе ООО «ГП «УНК» и передаче доли ООО «ГП «УНК» в ООО «СтройДом», решением единственного участника ООО «СтройДом»  Сычева Вадима Ивановича  о распределении доли Сычеву Вадиму Ивановичу.

Восстановить право ООО «ГП «УНК» на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «СтройДом» за счет доли Бычкова Артема Александровича.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.В.Казаковцева

Судьи

Т.С.Нилогова

О.Н.Чепурченко