Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу n А60-39952/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство другому лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Таким образом, из системного толкования положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, следует, что должник не вправе не исполнять обязательство новому кредитору только в случае предоставления ему доказательств перехода права требования к новому кредитору. Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора. Уведомление должника в данном случае подразумевает наличие у должника достоверной информации о совершенной уступке.

В обоснование доводов о факте уведомления 31.03.2014 Компании «Интерсервис» об уступке от Общества КЦ «Зевс» и Общества «Титан» к Обществу «Грант Авуар» соответствующих прав требования Общество «Грант Авуар» ссылается на направление должнику по месту его регистрации (г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, 62, оф. 502) исходящих от Общества КЦ «Зевс» и Общества «Титан» уведомлений об уступке прав требования, которые предпринимателем Ошурковым А.С. доставлены и вручены представителю должника Бурлаку А.В., что подтверждается подписью последнего и проставленной им датой в обоих уведомлениях об уступке прав требований (л.д. 113.1, 117.1 т. 10), а также в накладных № 17-31.03/14 и № 18-31.03/14 (л.д. 113, 117 т. 10).

В нотариально заверенном заявлении Ошурков А.С. подтверждает, что 31.03.2014 он осуществил доставку документов для Компании «Интерсервис» в офис 502 дома 62 по ул. Сакко и Ванцетти в г. Екатеринбурге; в офисе находился молодой человек, который принял документы от имени получателя Компании «Интерсервис» и расписался в их получении; при этом была передана ксерокопия доверенности, документы в подтверждение доставки были переданы руководителю Общества КЦ «Зевс» и Общества «Титан».

  В материалы дела Обществом «Грант Авуар» представлена копия доверенности, из содержания которой следует, что доверенность от 11.01.2014 выдана Компанией «Интерсервис» в лице директора Варуша Н.Л. на срок до 30.06.2014 и уполномочивает Бурлака А.В. представлять её интересы в отношениях с любыми третьими лицами по вопросам приема-передачи документации, с правом получать документы, в том числе почтовую корреспонденцию (л.д. 114 т. 10).

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, ни в накладных № 17-31.03/14 и № 18-31.03/14, ни в уведомлениях лицо, их получившее, не указало ни должность, ни документ, подтверждающий его полномочия на получение корреспонденции, адресованной Компании «Интерсервис».

Арбитражный суд первой инстанции правильно обратил внимание на тот факт, что вышеуказанная доверенность от имени директора Компании «Интерсервис» Варуша Н.Л., представленная в копии, датирована 11.01.2014, тогда как Варуша Н.Л. назначена директором Компании «Интерсервис» только 25.02.2014, что подтверждается протоколом № 1/14 общего собрания участников общества (л.д. 32 т. 10) и выпиской из ЕГРЮЛ. До указанной даты полномочия единоличного исполнительного органа должника осуществлял директор управляющей компании ООО «Холдинг Актив» Воробъев Н.С. Следует отметить, что на 31.03.2014 ООО «Холдинг Актив» являлось также управляющей компанией и по отношению к Обществу КЦ «Зевс» и Обществу «Титан», а его директор Воробьёв Н.С. также являлся и директором Общества «Грант Авуар», в пользу которого были совершены договоры уступки.

Исследовать подлинник доверенности от 11.01.2014 не представляется возможным, поскольку Компания «Интерсервис» в лице Варуша Н.Л. в заседании суда первой инстанции отрицала факт выдачи такой доверенности, равно как и получение уведомления об уступке прав требования, а  по обстоятельствам настоящего дела ни у кого из иных участников спора подлинник доверенности находиться не может.

При таких обстоятельствах, поскольку представленная копия документа содержит явно недостоверные сведения о фактах, она в соответствии с положениями ст. ст. 68, 71 и 75 АПК РФ обоснованно не принята арбитражным судом первой инстанции в качестве доказательства, подтверждающего полномочия лица, принявшего уведомления об уступке прав, действовать от имени и в интересах Компании «Интерсервис».

Также арбитражный суд первой инстанции верно указал, что, получив копию доверенности, датированной 11.01.2014, руководитель Общества КЦ «Зевс» и Общества «Титан», осуществлявший до 25.02.2014 также и полномочия директора Компании «Интерсервис» и потому, безусловно, осведомленный о дате вступления Варуша Н.Л. в должность, должен был отнестись к указанному документу критически. Соответственно, и Общество КЦ «Зевс», и Общество «Титан», и Общество «Грант Авуар», действуя разумно и осмотрительно, должны были усомниться в наличии у лица, получившего уведомления об уступке прав, полномочий на получение корреспонденции от имени Компании «Интерсервис». При таких обстоятельствах с их стороны можно было бы ожидать принятия дополнительных мер к уведомлению должника о переходе прав к новому кредитору. Однако, доказательств принятия таких мер со стороны Общества «Грант Авуар» не представлено.  

Кроме того, при передаче векселей и подписании актов от 14.07.2014, 17.07.2014, 21.07.2014 ни Общество «Титан», ни Общество КЦ «Зевс» не сообщили должнику об исполнении ненадлежащим кредиторам, а приняли от должника исполнение.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что полномочия лица, принявшего уведомления об уступке, действовать от имени Компании «Интерсервис» явствовали из обстановки, апелляционным судом отклоняется.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно абзацу третьему пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что лицо, получившее уведомления об уступке, являлось работником должника либо у него имелась соответствующая требованиям закона доверенность, выданная должником. Кроме того, апелляционный суд полагает, что норма п. 1 ст. 182 ГК РФ устанавливает возможность установления полномочий представителя из обстановки лишь в ограниченной сфере правоотношений по передаче товарно-материальных ценностей в розничной торговле. В связи с этим недопустимо расширительное толкование вышеизложенных правовых положений и применение их для регулирования иных по характеру правоотношений, в том числе связанных с деловым документооборотом. Так, согласно Правил оказания услуг почтовой связи (утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 № 221) вручение корреспонденции адресату-юридическому лицу производится только при установлении полномочий его представителя и (или) наличии у его законного представителя доверенности, оформленной в установленном порядке.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции правильно исходил из того, что должник Компания «Интерсервис» не был уведомлен в установленном законом порядке о переходе прав требования от первоначальных кредиторов Общества КЦ «Зевс» и Общества «Титан» к новому кредитору Обществу «Грант Авуар» и вплоть до принятия исполнения от первоначальных кредиторов не располагал информацией о состоявшейся уступке прав требования. Соответственно, исполнение обязательства со стороны должника первоначальным кредиторам не может быть признано ненадлежащим (п. 3 ст. 382 ГК РФ).

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ № 49 от 11.01.2000, признание надлежащим исполнения, произведенного не уведомленным об уступке должником в адрес цедента, исключает возможность предъявления к должнику требования об исполнении со стороны цессионария.

Ссылки апеллянта на хищение документов и печатей из офиса ООО «Холдинг Актив», являющегося единоличным исполнительным органом Общества «Титан» и Общества КЦ «Зевс», и связь этого факта с регистрацией в ЕГРЮЛ в качестве их директора Ершова А.В., не могут служить самостоятельным основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Из названных выше актов и представленных в материалы дела копий простых векселей следует, что Компания «Интерсервис» полностью исполнила условия мирового соглашения, у неё отсутствуют неисполненные в рамках настоящего дела о банкротстве обязательства перед  Обществом «Титан» и Обществом КЦ «Зевс».

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции верно установил, что обязательство, подтвержденное мировым соглашением, со стороны должника исполнено надлежащим образом.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Ввиду прекращения обязательства должника надлежащим исполнением правопреемство в материальном праве невозможно и, как следствие этого, невозможно и осуществление процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления Общества «Грант Авуар» в процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого определения, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 августа 2014 года по делу № А60-39952/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета ООО "Грант Авуар" 2.000 рублей излишне уплаченной платежным поручением №162 от 27.08.2014.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

Т.В.Казаковцева

О.Н.Чепурченко