Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А60-28072/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-871/2014-ГК

г. Пермь

30 октября 2014 года                                                            Дело № А60-28072/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Е.О.

судей                               Зелениной Т.Л., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычёвой С.В.,

при участии:

от истца – Марткочаков А.С. (доверенность от 24.04.2013),

от ответчика,  общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" – Кудояр Е.А. (доверенность от 23.09.2013),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб",

на решение  Арбитражного суда Свердловской области

от 01 августа 2014 года

по делу № А60-28072/2013,

принятое судьей Григорьевой С.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4"  (ОГРН  1026605622471, ИНН 6663061873)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб"  (ОГРН 1036603140958, ИНН 6659092910), обществу с ограниченной ответственностью «Андис» (ОГРН 1136686022043, ИНН 668602821), обществу с ограниченной ответственностью « Премиум» (ОГРН 1106672001633, ИНН 6672309665),

третьи лица: индивидуальный предприниматель Солдатова Надежда Александровна, Администрация города Екатеринбурга, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,

о применении последствий недействительности ничтожных сделок,

установил:

ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области суд с иском к ООО «Уралторгснаб» о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенной 22.06.2011 между ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» и ООО «Уралторгснаб», в виде возврата ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» земельного участка площадью 9838 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0205006:0027, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Армавирская, 43-а (дело №А60-28072/2013).

ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области суд с иском к ООО «Уралторгснаб» о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенной 22.06.2011 между ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» и ООО «Уралторгснаб», в виде возврата ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» земельного участка площадью 5197 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0205009:0052, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, Железнодорожный административный район, ул. Завокзальная (дело №А60-28077/2013).

ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» обратилось в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче (уступке) прав и обязанностей ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» по договору аренды от 14.10.2008 №1-1065, заключенной 29.09.2010 между Администрацией г. Екатеринбурга, ООО «Продовольственная база №4» и ООО «Уралторгснаб», в виде возврата ООО «ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА № 4» земельного участка площадью 11856 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0108009:37, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 86 (дело №А60-37233/2013).

Определением суда от 02.10.2013 дела №А60-28072/2013, № А60-28077/2013 и №А60-37233/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в соответствии со ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, делу присвоен № А60-28072/2013.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Солдатова Надежда Александровна, Администрация города Екатеринбурга, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ООО «Премиум», ООО «Андис».

В дальнейшем истец отказался от иска в части признания недействительной сделки по передаче (уступке) прав и обязанностей арендатора по договору аренды №1- 1065 от 14.10.2008 между истцом и ответчиком – ООО «Уралторгснаб» и применении последствий ее недействительности, а также уточнил исковые требования в части указанного обязанности лица по возврату земельного участка.

 Отказ принят арбитражным судом (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 09.07.2014 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО «Андис» и ООО «Премиум».

Решением суда от 01 августа 2014 года прекращено производство по делу в части признания недействительной сделки по передаче (уступке) прав и обязанностей арендатора по договору аренды №1-1065 от 14.10.2008 между истцом и ответчиком – ООО «Уралторгснаб» и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования удовлетворены.

Признана недействительной сделка по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.01.2007 №2-811 с кадастровым номером 66:41:0205006:0027, совершенная 22.06.2011 между истцом – ООО «Продовольственная база №4» и ответчиком – ООО «Уралторгснаб».

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом «Андис» истцу - ООО «Продовольственная база №4» земельного участка площадью 9838 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Армавирская, 43а, с кадастровым номером 66:41:0205006:0027.

Признана недействительной сделка по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.09.2005 №2-616 с кадастровым номером 66:41:0205009:0052, совершенная 22.06.2011 между истцом - ООО «Продовольственная база №4» и ответчиком – ООО «Уралторгснаб».

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом «Уралторснаб» истцу - ООО «Продовольственная база №4» земельного участка площадью 5197 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, Железнодорожный административный район, ул. Завокзальная, с кадастровым номером 66:41:0205009:0052.

Взыскано с ООО «Уралторгснаб» в пользу ООО «Продовольственная база №4» 8000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взысканы с ООО «Уралторгснаб» в пользу ООО «Продовольственная база №4» проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму судебных расходов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты суммы судебных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

Ссылается на то, что приговор Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 в отношении Иванчикова И.В., на который ссылается суд в обжалуемом судебном акте, не имеет никакого отношения к данному спору, в нем вообще не идет речь об оспариваемых сделках.

Ссылку суда на решение по делу № А60-31246/2013 ответчик считает необоснованной, так как на момент вынесения решения по настоящему делу решение по делу № А60-31246/2013 еще не вступило в законную силу. 

По мнению ответчика, оспариваемые сделки подписаны Солдатовой Н.А. как директором ООО «Продовольственная база № 42 в то время, когда решение общего собрания о назначении Солдатовой Н.А. на должность еще не было признано недействительным, полномочия директора на момент подписания сделок подтверждались записью в Едином государственном реестре юридических лиц, а также решением общего собрания общества от 09.11.2009. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Уралторгснаб», подписывая с ООО «Продовольственная база № 4» оспариваемые договоры от 22.06.2011, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания о назначении Солдатовой Н.А. директором общества.

Ответчик считает, что признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, в период фактического осуществления им данных полномочий.

По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств того, каким образом оспариваемыми сделками были нарушены права или законные интересы истца, не доказаны конкретные неблагоприятные последствия сделок, которые были совершены Солдатовой Н.А., что влечет за собой недоказанность ничтожности оспариваемых договоров.

ООО «Уралторгснаб» также считает, что суд не дал оценку факту исполнения сторонами условий договоров от 22.06.2011, в связи с чем оспариваемые сделки, предметом которых является недвижимое имущество, повлекли правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц (ООО «Андис»).

Ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель ООО «Уралторгснаб» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала. Также заявила ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе ООО «Уралторгснаб» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2014 по делу № А60-28072/2013 до вступления в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 в отношении Солдатовой Н.А. по делу № 2-01/2014.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил. Жалобу считает не подлежащей удовлетворению по основаниям, приведенным в письменном  отзыве. Также возражает против приостановления производства по делу.

Ходатайство ООО «Уралторгснаб» о приостановлении производства по делу рассмотрено арбитражный судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонено в связи с отсутствием оснований для приостановления производства по настоящему делу, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 в отношении Солдатовой Н.А. по делу № 2-01/2014 арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в процессе не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 19.01.2007 между ООО «Продовольственная база № 4» (арендатор) и Администрацией города Екатеринбурга (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка №2-811, согласно которому в аренду передан земельный участок с кадастровым номером 66:41:0205006:0027, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Армавирская, 43-а, под существующую площадку отстоя большегрузных машин.

13.09.2005 между ООО «Продовольственная база №4» (арендатор) и Администрацией города Екатеринбурга (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка №2-616, согласно которому в аренду передан земельный участок с кадастровым номером 66:41:0205009:0052, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, для организации площадки отстоя большегрузных машин, прибывающих на базу.

22.06.2011 между ООО «Продовольственная база №4» (цедент) и ООО «Уралторгснаб» (цессионарий) к указанным выше договорам аренды подписаны соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды, по условиям которых обществом «Продовольственная база № 4» переданы обществу «Уралторгснаб» права и обязанности по договорам аренды земельных участков № 2-811 м № 2-616 (т. 4 л.д. 63, 80). За передачу прав и обязанностей по каждому из договоров аренды цессионарий обязался уплатить цеденту 50 000 рублей (пункты 3 соглашений от 22.06.2011).

Указанные соглашения 27.07.2011 и 28.07.2011 зарегистрированы, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи (т. 2 л.д. 48-49). О заключении соглашений уведомлена Администрация города Екатеринбурга (т. 4 л.д. 78, 79).

 Соглашения от 22.06.2011 подписаны от имени ООО «Продовольственная база №4» Солдатовой Надеждой Александровной.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Истец, ссылаясь на ничтожность соглашений от 22.06.2011 по передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия положениям статей 10, 53, 209 Гражданского кодекса Российской, поскольку данный договор со стороны продавца (истца) подписан неуполномоченным лицом - Солдатовой Н.А., спорный договор заключен сторонами в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключительно с намерением причинить вред обществу «Продовольственная база № 4», обратился с настоящими исковыми требованиями (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции – т. 6 л.д. 125-127) в арбитражный суд (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд первой инстанции иск, удовлетворяя иск, исходил из обстоятельств совершения каждой конкретной сделки и пришел к выводу, что практически все имущество ООО «Продовольственная база №4» отчуждено ООО «Уралторгснаб», что свидетельствует о фактической невозможности осуществления обществом предпринимательской деятельности, нарушает законные права и интересы общества.

При