Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А60-28072/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общего собрания участников общества «Продовольственная база №4» (протокол от 09.11.2009).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу А60-59775/2009 установлено, что 09.11.2009 внеочередным общим собранием участников ООО «Продовольственная база №4» принято решение об избрании директором общества Солдатовой Н.А.

Ввиду принятия решения с нарушением требований, установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение внеочередного общего собрания участников ООО «Продовольственная база №4» о назначении директором общества Солдатовой Н.А., оформленное протоколом от 09.11.2009, упомянутым решением арбитражного суда признано недействительным.

Таким образом, вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13, от 02.04.2013 по делу №1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу №А60-59776/2009 установлено, что спорные сделки в период их оформления и заключения, а также обстоятельства заключения спорных сделок, совершены в целях перехода прав на имущество ООО «Продовольственная база № 4» подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам  для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность их квалификации в качестве сделок совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли. При этом, оспариваемые сделки со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом – Солдатовой Н.А., которая на момент заключения данных сделок директором общества продавца (истца) не являлась и именовалась в приговорах суда как шестой участник организованной группы.

В соответствии с частью 2 и частью 4 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Доводы ответчика о том, что вышеуказанные приговоры не имеют преюдициального значения для разрешения данного спора, отклоняются, поскольку формулировка ч. 4 статьи 69 АПК РФ не предусматривает каких-либо ограничений относительно круга лиц, действия которых устанавливаются приговором суда.

То обстоятельство, что вышеупомянутые приговоры вынесены в особом порядке, не влияет на возможность применения части 4 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении данного спора. Указанная правовая позиция нашла свое отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №18309/12 от 04.06.2013.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции не праве был ссылаться на обстоятельства, установленные решением арбитражного суда от 14.05.2014 по делу № А60-31246/2013, удовлетворение апелляционной жалобы и отмену решения суда не влекут в силу положений ч. 3 ст. 270 АПК РФ, поскольку в настоящее время указанное решение суда вступило в законную силу (постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 № 17АП-9021/2014-ГК решение суда от 14.05.2014 по делу № А60-31246/2013 оставлено без изменения).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также тот факт, что в материалах дела отсутствуют хоть какие-нибудь доказательства того, что в результате заключения оспариваемых сделок общество «Продовольственная база № 4» получило какое-либо адекватное эквивалентное возмещение или иной полезный экономический эффект, тогда как утрата обществом прав в отношении спорных земельных участков, с использованием которых ООО «Продовольственная компания № 4» осуществляло (по крайней мере, до начала корпоративного конфликта в обществе) свою предпринимательскую деятельность (земельные участки располагаются рядом с территорией оптовой плодоовощной базы общества – т. 4 л.д. 88, использовались доля разгрузки большегрузной техники) непосредственно указывает на наличие для общества негативных последствий в результате совершения данных сделок, следует признать, что при совершении спорных сделок, общество в лице Солдатовой Н.А. действовало противоправно вопреки положениям статьи 2 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в силу которой предпринимательской деятельностью является самостоятельная деятельность, направленная на систематическое извлечение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, то есть с намерением причинить ущерб обществу путем вывода всего имущества, включая спорное имущество, на подконтрольные юридические лица, по невыгодной цене, иными словами, на невыгодных для потерпевшей стороны (истца) условиях, тем самым полностью лишив общество возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, и, руководитель (исполнительный орган) потерпевшей стороны (истца), с учетом установленных судом обстоятельств намеренно действовал в ущерб обществу.

Суд апелляционной инстанции считает, что сделки по уступке права аренды не отвечала экономическим интересам общества «Продовольственная база № 4», поскольку привели к выбытию активов из владения общества, а, следовательно, и нарушению прав общества и его участников в виде утраты возможности получения дохода, сделка фактически привела к уменьшению стоимости долей участников общества, при этом не способствовала нормализации производственной деятельности общества (с учетом  установленных в рамках рассмотрения других дел фактом отчуждения всего комплекса имущества, принадлежащего ООО «Продовольственная база № 4»). Оспариваемые сделки противоречат сути и смыслу предпринимательской (экономической) деятельности любого юридического лица, целью которого является осуществление предпринимательской деятельности на наиболее выгодных для юридического лица условиях.

Материалами дела подтверждается, что воля юридического лица при заключении спорных договоров никогда не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности общества для извлечения прибыли в пользу общества, фактически указанные сделки были заключены «в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества» (приговор суда по делу № 1-134/13).

Более того, при разрешении настоящего спора ответчик не привел объяснений, оправдывающих действия по заключению спорной сделки с экономической точки зрения, формально ссылаясь на отсутствие приговора в отношении подписавшего сделку лица – Солдатовой Н.А.

В апелляционной жалобе заявитель также не приводит никаких ссылок на доказательства, свидетельствующие о добросовестности сторон сделки и совершении сделки в интересах общества «Продовольственная база № 4». В нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба ответчика целиком строится на утверждениях общества «Уралторгснаб» о недоказанности истцом заявленных им требований.

Принимая во внимание положения ч. 1 ст. 65, ч.ч. 2,4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно исходил из доказанности истцом обстоятельств ничтожности спариваемой сделки (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно: спорная сделка в период ее оформления и заключения, а также обстоятельства заключения этой сделок, совершены в целях перехода прав на имущество ООО «Продовольственная база № 4» подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность квалификации оспариваемой сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли; воля юридического лица при заключении спорных договоров никогда не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности общества для извлечения прибыли в пользу общества, фактически указанные сделки были заключены в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества.

При этом, как следует из судебных актов, обоснованно принятых во внимание судом первой инстанции, обе стороны сделки, принимая во внимание установленные приговорами суда факты, знали об обстоятельствах и истинных намерениях заключения спорных сделок, хотя сами по себе соответствующие действия, фактически внешне имели форму правомерных действий.

С учетом изложенного, такое поведение сторон оспариваемых сделок суд правомерно квалифицировал как злоупотребление правами, а спорные сделки как договоры, заключенные в нарушение пункта 2 статьи 10 ГК РФ и как следствие ничтожные на основании статьи 168 ГК РФ. Кроме того, данные договоры являются недействительными ввиду их заключения неуполномоченным лицом в нарушение статьи 53 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, являются ничтожными и все последующие сделки, заключенные обществом «Уралторгснаб» в отношении спорных земельных участков, включая договор субаренды от 01.08.2013 № 1-8/2013 с ООО «Андис», который привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

При этом суд апелляционной инстанции не считает возможным согласиться с доводом отзыва истца на апелляционную жалобу о необходимости привлечения к участию в деле иного лица (Сычева И.В.), с которым ООО «Уралторгснаб» заключило договор субаренды земельного участка.

Из документов, приложенных Сычевым И.В. к апелляционной жалобе (договор субаренды и акт приема-передачи) вывод о заключенности данного договора в силу положений пункта 2 статьи 389, пункта 3 статьи 433 ГК РФ не следует; на указанное лицо обязанность возвратить земельный участок обжалуемым судебным актов не возложена. В связи с этим все вопросы, связанные с правами Сычева И.В. на спорный земельный участок (в случае, если данное лицо имеет на него свои притязания) подлежит разрешению в рамках отдельного спора. Обжалуемым судебным актом данные вопросы не охватываются.

В соответствии с толкованием, приведенным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.10.2010 № 5243/10, требование о возврате исполненного по недействительной сделке фактически является требованием о применении последствий недействительности сделки.

При применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку со стороны ООО «Уралторгснаб» отсутствовало какое-либо встречное предоставление за приобретенное от ООО «Продовольственная база № 4» право аренды земельного участка (иное ни из материалов дела, ни из апелляционной жалобы ответчика не следует), в качестве правового последствия указанной ничтожной сделки суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца об обязании возвратить спорное имущество ООО «Продовольственное база № 4».

Арбитражным судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции обоснованны, соответствуют имеющимися в деле доказательствами, которым в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 августа 2014 года по делу № А60-28072/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Т.Л. Зеленина

Т.В. Макаров