Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А60-28072/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

этом, анализируя конкретные обстоятельства совершения сделок и оценивая собранные доказательства, суд первой инстанции принял во внимание приговор Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу № 1-134/13, из которого следует, что отчуждение имущества ООО «Продовольственная база №4» являлось частью преступного плана участников организованной группы; вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009, в соответствии с которым решение внеочередного общего собрания участников ООО «Продовольственная база №4» от 09.11.2009 об избрании директором общества Солдатовой Н.А., принято с существенным нарушением требований, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным; не вступившее на момент рассмотрения дела судом первой инстанции решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2014 по делу № А60-31246/2013, из которого следует, что обществом «Продовольственная база №4» 16.08.2010 отчуждено обществу «Уралторгснаб» недвижимое имущество (12 объектов и земельный участок), расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, по трем договорам купли-продажи, признанным арбитражным судом недействительными на основании ст. 10, 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд указал, что действия директора общества Солдатовой Н.А. в такой ситуации невозможно признать разумными и добросовестными действиями единоличного исполнительного органа; сделки совершены не в интересах представляемого общества.

Исследовав и оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, признает их правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, и отклоняет доводы апелляционной жалобы как необоснованные.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а значит, добровольно, принимают на себя риски, связанные с выбором надлежащего контрагента; защита же имущественных прав, нарушенных контрагентом по сделке, осуществляется способами, предусмотренными гражданским законодательством.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Кодекса).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Результатом заключения оспариваемых сделок уступки прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) от 22.06.2011 является переход к новому арендатору как прав, вытекающих из договора аренды так и обязанностей, возлагаемых данным договором на арендатора.

Права и обязанности переходят к новому арендатору с момента заключения договора.

Поскольку договоры аренды земельных участков № 2-811 и № 2-616 подлежали государственной регистрации, то сделки уступки в силу положения пункта 2 статьи 389, пункта 3 статьи 433 ГК РФ считаются заключенными с момента осуществления такой регистрации.

При этом по условиям указанных сделок уступивший свои права и обязанности по оспариваемым договорам арендатор утратил во исполнение договоров свое право владеть и пользоваться земельными участками и, в качестве встречного исполнения, должен был получить от нового арендатора оплату (50 000 рублей по каждой сделке) и перевод на нового арендатора всех обязательств арендатора по договорам аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом ООО «Продовольственная база № 4» является его директор.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятие им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 предусматривает, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 названного Кодекса

Сделка, совершенная в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается ничтожной по основаниям, установленным статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 и 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Апелляционный полагает доказанным тот факт, что при совершении оспариваемых сделок как со стороны действующего от имени истца лица, так и со стороны ответчика было допущено злоупотребление правом, сделка совершена во вред интересам общества «Продовольственная база № 4».

В соответствии с частью 2 и частью 4 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу №1-134/13 в отношении Иванчикова И.В. и от 02.04.2013 по делу 1-254/13 в отношении Беломестнова А.С. установлено, что с 31.10.1997 общество «Продовольственная база №4» под руководством Русиной Т.В., имея в собственности крупные объекты недвижимого имущества, осуществляло успешную, стабильную предпринимательскую деятельность, в том числе, путем передачи в аренду собственных складских помещений для хранения плодоовощной продукции, поставляемой различными предпринимателями в Екатеринбурге.

В сентябре-октябре 2004 года и в период с марта 2010 года по сентябрь 2011 года в результате реализации преступного плана организованная группа в составе шести участников осуществила действия по приданию правомерного вида владению, пользованию и распоряжению долями в уставном капитале и имуществом, принадлежащим обществу «Продовольственная база №4» (истец), которое было приобретено в результате вымогательства у директора и участника общества Русиной Т.В.

После совершения указанных действий, в период с апреля 2010 года по сентябрь 2011 года, в соответствии с преступным планом, участники организованной группы разработали, подготовили и совершили ряд фиктивных сделок по переходу прав на имущество ООО «Продовольственная база №4» к подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам, а именно, к ООО «Уралторгснаб» (ответчик по настоящему делу) и к ООО «Олимпия» для придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению этим имуществом.

В частности, в ходе реализации преступного плана участники организованной группы решили передать долю в уставном капитале общества «Продовольственная база №4» в размере 100%, оформленную в результате вымогательства на Иванчикова И.В. (осужденный) трем юридическим лицам.

В соответствии с дальнейшим преступным планом, после того, как участниками ООО «Продовольственная база №4» станут подконтрольные организованной группе юридические лица, при наличии формального согласия последних на отчуждение имущества, директор ООО «Продовольственная база №4» именуемая как шестой участник, путем заключения фиктивных договоров для придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению имуществом общества «Продовольственная база №4» должна была реализовать все имущество общества юридическим лицам, подконтрольным непосредственно семье первого участника организованной группы.

В ходе реализации указанного преступного плана на основании разработанных и подготовленных участниками группы проектов документов, а именно: решений единственного участника общества Иванчикова И.В. (осужденный), изменений в Устав, справок об оплате долей, заявлений от имени директора общества, именуемой как шестой участник, в ИФНС России по Орджоникидзевскому району Екатеринбурга были внесены изменения в силу которых, участниками общества «Продовольственная база №4» стали участник организованной группы Иванчиков И.В. и подконтрольные участникам организованной группы юридические лица – ООО «Полимекс», ООО «СитиМаркет» и ООО Группа компаний «Управление и развитие бизнеса». Впоследствии в апреле 2010 года в результате аналогичных действий по перераспределению долей в обществе и внесенных в ИФНС изменений участниками общества «Продовольственная база №4» стали подконтрольные участникам организованной группы юридические лица: ООО «Полимекс» (37%), ООО «Группа компаний «Управление и развитие бизнеса» (32%), и ООО «СитиМаркет» (31%).

Согласно вступившему в законную силу приговору Орджоникидзевского районного суда Екатеринбурга по делу №1-254/13 от 02 04 2013, вынесенного в отношении Беломестного А.С., помимо вышеизложенного, установлено следующее.

После совершения действий по приданию правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению подконтрольными участникам организованной группы юридическими лицами – ООО «Полимекс», ООО СитиМаркет» и ООО Группа компаний «Управление и развитие бизнеса» долями общества «Продовольственная база №4», приобретенными в результате вымогательства, в период с апреля 2010 года по сентябрь 2011 года, участники организованной группы разработали, подготовили и совершили фиктивные сделки по переходу прав на имущество ООО «Продовольственная база №4» подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам – ООО «Уралторгснаб» (ответчик по настоящему делу) и ООО «Олимпия» для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом.

Так, в августе 2010 года участник группы Беломестнов А.С. (осужденный) реализуя вышеназванный план, подготовил проекты документов, согласно которым ООО «Уралторгснаб» фиктивно была продана часть недвижимого имущества ООО «Продовольственная база №4», а именно:

- договор купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010 согласно которому, продовольственная база в лице директора, именуемого как шестой участник, продало обществу «Уралторгснаб» подъездные железнодорожные пути 1821 пог. метр, расположенные по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26 по цене 200 000 руб. (спорный договор).

К данному договору были подготовлены и подписаны справка об оплате имущества со стороны покупателя от имени директора Продовольственной базы, именуемой как шестой участник группы, протокол №50 внеочередного собрания участников ООО «Продовольственная база №4» об одобрении сделки со стороны продавца (истца) и протокол №20 от 13.08.2010 внеочередного собрания участников общества «Уралторгснаб» (ответчика) об одобрении сделки со стороны покупателя (ответчика).

- договоры купли-продажи недвижимого имущества №1 (спорный договор), №2 и №3 (спорный договор), согласно которым ООО «Продовольственная база №4» в лице директора общества, именуемого как шестой участник группы, за 150 000 рублей и 12 943 978 рублей соответственно продало ООО «Уралторгснаб» земельный участок площадью 38 196 кв.м., а также административные, складские и иные объекты недвижимого имущества (всего 13 наименований), расположенные по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26. К данным договорам были подготовлены и подписаны три справки об оплате по договорам от 16.08.2010 №1 (спорный договор), №2 и №3(спорный договор), и, соответственно, протоколы внеочередных собраний участников, как со стороны общества продавца, так и со стороны общества покупателя об одобрении упомянутых сделок (протоколы №47, 48, 49 общества «Продовольственная база №4»), (протоколы №17, 18, 19 общества «Уралторгснаб»).

На основании указанных документов ответчик общество «Уралторгснаб» зарегистрировал право собственности на вышеупомянутое, в числе прочего, спорное недвижимое имущество.

Все вышеперечисленные действия совершались при непосредственном участии и за подписью директора общества «Продовольственная база №4», именуемая в приговорах суда как шестой участник организованной группы.

В приговоре суда по делу №1-134/13 установлено, что шестой участник организованной группы был назначен директором общества «Продовольственная база №4» решением внеочередного