Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу n А60-16794/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13585/2014-ГК

г. Пермь

14 ноября 2014 года                                                       Дело № А60-16794/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена  11 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова  В. И.,

судей  Нилоговой Т.С., Чепурченко О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Хардиной Т.А.   

при участии:

от истца ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ": Левченко Д.А. – дов. от 10.06.2014 г.,  

от ответчика  ООО "Орион" : Харащо В.Г. -  дов.  от 18.06.2014 , 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  Истца  ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"

на решение  Арбитражного  суда  Свердловской области от 22 августа 2014 года

по делу № А60-16794/2014,

принятое   судьей Усовой  М.Г.,

по иску  ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"

к ответчику  ООО "Орион"

 о неосновательном обогащении, вытекающем из внедоговорных обязательств

установил:

ООО «Новые технологии» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «ОПТ-М» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 166 884 663 руб. 00  коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22  августа 2014 года в удовлетворении  исковых  требований  отказано.

Истец, ООО «Новые  технологии»,  не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в жалобе указывает, что, суд  первой  инстанции необоснованно  не  принял  во  внимание,  что копии договоров и уведомлений об изменении назначения платежа не являются надлежащим доказательством по делу в отсутствие подлинных документов и одностороннее изменение плательщиком назначения платежа законодательством не предусмотрено. Кроме того, ссылается на то, что договоры уступки права требования, заключенные в 2011 году, с отсрочкой оплаты на 5 лет, являются притворными сделками в силу п.п. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и по существу прикрывают безвозмездные отношения сторон ,  кроме того они лишены какой бы то ни было экономической целесообразности, что свидетельствует о допущенном сторонами при их подписании злоупотреблении правом и влечет их ничтожность в силу ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Также  заявитель приводит довод о  том, что оригиналы документов,  подтверждающих  уступку права  требования ,  ответчик  не  представил. Указывает,  что в представленных уведомлениях об  изменении назначения  платежа нет  ссылок  на договоры уступки права требования. Считает,  что судом  необоснованно  было  отказано истцу в  удовлетворении ходатайства  о  привлечении в качестве  третьего лица – ООО «Гермес»,  которое  является  кредитором по  представленным ответчиком  договорам уступки  права требования.  

  Ответчик, ООО «Орион», против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по  основаниям,  изложенным  в  письменном отзыве.

  Участвующий в судебном заседании представитель истца на  доводах апелляционной жалобы настаивал, ответчик  возражал,  просил  в  ее удовлетворении отказать.

         Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2014г. по делу № А60- 22306/2013 ООО «Новые Технологии» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кашкуров А.А. Представитель общества  в  суде  апелляционной инстанции пояснил,  что документы о  ведении  финансово-хозяйственной деятельности руководителем  должника конкурсному  управляющему  переданы  не  были .  

  В ходе процедуры банкротства ООО «Новые Технологии» конкурсным управляющим получена выписка по расчетному счету должника.

         Согласно данным выписки 29.12.2011г. платежными поручениями   со счета ООО «Новые технологии» на расчетный счет ООО «ОРИОН» перечислены денежные средства в размере 2 300 руб.

         Согласно данным выписки со счета ООО «Новые Технологии»  в  период с 28.05.2010 г.  по 07.12.2011 г. на расчетный счет  ООО «Центральные спорттовары», ООО «ОРИОН», ООО «Альфа-Омега» перечислены денежные средства на  сумму 166 884 663 руб. 00  коп.

          Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Альфа-Омега» 12.07.2013 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является ООО «ОРИОН». В связи с чем, в порядке универсального правопреемства задолженность ООО «Альфа-Омега» перед ООО «Новые технологии» перешла к ООО «ОРИОН».

          Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Центральные спорттовары» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является ООО «ОРИОН».

   Требование истца о взыскании неосновательного обогащения заявлено со ссылкой на выписку из лицевого счета ООО «Новые Технологии»  основано на его мнении о  том,  что  перечисление денежных средств на расчетные счета ООО «ОРИОН», ООО «Центральные спорттовары» и ООО «Альфа-Омега» совершены по несуществующим обязательствам.

Отказывая в удовлетворении   исковых  требований, суд  первой  инстанции исходил  из  того, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении требований за период с 28.05.2010г. по 31.03.2011г.,    платежными поручениями, указанными истцом в обоснование своих требований, ООО «Новые технологии» возвращало сумму неосновательного обогащения по договорам уступки прав требования от 24.05.2011г., от 07.06.2011г., от 11.08.2011г., № 17.08.2011г., от 12.10.2011г., от 20.10.2011 г. , в связи с чем неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

 Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в деле документы, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

 Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса РФ  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (ст. 65  АПК РФ).

       Как  видно  из  материалов  дела ,  истец  перечислил  на расчетный  счет  ответчика денежные  средства вышеуказанными  платежными поручениями.

       Между  тем  в  подтверждение  того  обстоятельства, что денежные  средства  были  получены при  наличии предусмотренных договором оснований,  ответчик  представил  в  материалы  дела  нотариально заверенные копии договоров  уступки права  требования  от 24.05.2011г., от 07.06.2011г., от 11.08.2011г., № 17.08.2011г., от 12.10.2011г., от 20.10.2011 г. , заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» (цедент), Обществом с ограниченной ответственностью «Центральные спорттовары» (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью «Новые Технологии».

        В  данных  договорах содержится  в  том  числе  информация  о  том,  что «Новые Технологии» перечисляло  денежные  средства ответчику в  погашение  имеющейся  у него  задолженности ,  право требования  которой было  передано  последнему.

       Довод истца о том, что нотариально удостоверенные копии договоров уступки права требования не могут служить надлежащими доказательствами по делу, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку в силу ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они являются допустимым доказательством по делу.

В соответствии с п. 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу п. 8, 9 ст. 75 АПК РФ нотариально заверенная копия договора уступки  права  требования является надлежащим доказательством по делу, т.е. подтверждает соблюдение письменной формы договора и свидетельствует о том, что указанный договор оформлен  надлежащим  образом , скреплен подписями представителей сторон,  в  том  числе  истца.

       Из указанных договоров уступки прав требования усматривается, что ООО «Гермес» уступило ООО «Центральные спорттовары» право требования 117 871 451 руб. неосновательного обогащения с ООО «Новые Технологии», размер которого подтвержден платежными поручениями, представленными в материалы дела и получение указанных сумм от ООО «Гермес» истец в судебном заседании не отрицал.

        Доказательств исполнения обязательств по договорам  с ООО «Гермес» истец  не представил.

        В последующем ООО «Новые технологии» уведомлениями от 27.05.2011г., от 20.07.2011г., от 09.09.2011г., от 19.10.2011г., от 10.11.2011г., от 19.12.2011г. изменило назначение платежей в платежных поручениях, поименованных истцом в обоснование исковых требований и просило считать верным в назначении платежа: «Возврат сумм неосновательного обогащения».

       То  обстоятельство,  что в  уведомлениях  об  изменении    назначения  платежа   указаны,  в  том  числе  спорные платежные  поручения истец  не  опровергает, его ссылка  на  то,  что в  представленных  ответчиком  копиях  уведомлений  о  назначении платежа нет  указания  на  договоры уступки ,  а  разница  между  суммами,  указанными  в  договорах уступки и в  уведомлениях  о  назначении платежа  составляет 9 253 688 руб. не  может  быть  принята ,  поскольку  доказательств нарушения в связи с данным обстоятельством  прав  истца   не  представлено.

        Ссылка  заявителя  на  то ,  что  договоры уступки прав требования, заключенные в 2011 году, с отсрочкой оплаты на 5 лет, являются притворными сделками в силу п.п. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и по существу прикрывают безвозмездные отношения сторон, а кроме того они лишены какой бы то ни было экономической целесообразности, что свидетельствует о допущенном сторонами при их подписании злоупотреблении правом и влечет их ничтожность в силу ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,  была  предметом  рассмотрения  суда  первой  инстанции и  обоснованно  отклонена ,  в  связи  с  тем ,  что она  основана на предположениях, опровергающих доказательств в отношении заключения договоров уступки прав требования истцом не представлено.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В  соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Условие  об  оплате цессионарием прав  требования цеденту  в  договорах  уступки  прав  требования  содержится.

Оснований  полагать, что сторонами  договоров  уступки совершено  злоупотребление  правом при  имеющихся  в материалах дела доказательствах не  усматривается.

        При  этом суд  апелляционной  инстанции отмечает,  что данные договоры в  установленном  порядке  недействительными  не  признаны ,  требования о  признании  их  недействительными  истцом  не  заявлялись .  Между  тем,  учитывая введение  в  отношении истца  процедуры  конкурсного производства  они могут быть  оспорены ,  в том  числе  по  специальным  основаниям, предусмотренным  Законом о  банкротстве. 

Таким образом ,   вывод  суда первой  инстанции о  том,  что,  исходя  из  имеющихся  в  материалах  дела доказательств, спорными платежными поручениями ООО «Новые технологии»  в  том  числе возвращало сумму неосновательного обогащения по договорам уступки прав требования следует  признать обоснованным .

Также  суд  апелляционной инстанции отмечает,  что судом  первой инстанции обоснованно отказано в  удовлетворении исковых  требований в соответствующей  части в связи с  пропуском  срока  исковой  давности в отношении требований за период с 28.05.2010г. по 31.03.2011г.,  о  котором заявил ответчик.

  Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

  В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

  Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем