Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу n А60-35394/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16624/2013-ГК

г. Пермь

25 ноября 2014 года                                                       Дело № А60-35394/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Г.Л. Паньковой,

судей                                      Л.Ф. Виноградовой, Т.В. Макарова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шималиной Т.В.,

при участии:

от истца – ООО «Акцепт»: Подоплелова Н.Л., доверенность от 18.08.2014,

от ответчика – ОАО «Уральский Транспортный банк»: не явились,

от третьих лиц: 1. Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области: не явились,

2. ООО «Торговый дом Тагилстроя»: не явились,

3. ООО «Брианс»: Вершинина Е.В., доверенность от 15.07.2014,

4. индивидуального предпринимателя Пидгородецкого Вадима Антоновича: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

ООО «Акцепт»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 августа 2014 года

по делу № А60-35394/2013,

принятое судьей П.Б. Ваниным,

по иску ООО "Акцепт" (ОГРН 1106623003948, ИНН 6623070462)

к ОАО "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ООО «Торговый дом Тагилстроя» (ОГРН 1086623008064, ИНН 6623053160), ООО "Брианс" (ОГРН 1116658023789, ИНН 6658397660), индивидуальный предприниматель Пидгородецкий Вадим Антонович (ОГРНИП 304662316100060, ИНН 666800172300)

о государственной регистрации перехода прав требования в отношении объектов недвижимого имущества,

установил:

ООО «Акцепт» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ОАО «Уральский Транспортный банк» с исковым заявлением о регистрации перехода к ООО «Акцепт» на основании договора № 3 уступки права требования от 28.06.2010, заключенного между ОАО «Уральский Транспортный банк» (цедент) и ООО «Акцепт» (цессионарий) с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14.09.2010 к договору № 3 от 28.06.2010, прав по договору залога от 31.03.2010, заключенному между ОАО «Уральский Транспортный банк» и ООО «Торговый дом Тагилстроя» в отношении объектов недвижимости:

- здание магазина, литер А, общей площадью 1 049,7 кв.м, назначение – нежилое, этажность надземная – 1, количество подземных этажей – подвал, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Дружинина, д. 71, год ввода в эксплуатацию – 1977, инвентарный номер: 4766\01-0001\46-00;

- земельного участка площадью 1 841 кв.м, кадастровый (условный) номер: 66:56:0601 001:0010, разрешенное использование – для эксплуатации магазина № 49, категория земель – земли населенных пунктов, адрес: г. Нижний Тагил, ул. Дружинина, 71.

Определениями от 23.09.2013 и от 14.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ООО «Торговый дом Тагилстроя», ООО «Брианс».

Решением суда от 15 ноября 2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.05.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты, указал на то, что до передачи обществом «Уральский транспортный банк» прав залогодержателя на спорное имущество обществу «Акцепт» по договору об уступке от 28.06.2010, это имущество находилось в залоге у Пидгородецкого В.А.

Между тем вопрос о привлечении данного лица к участию в деле судами не разрешался.

С учетом этого, судебные акты об удовлетворении исковых требований о государственной регистрации перехода прав залогодержателя по договору залога от 31.03.2010 на указанное имущество к обществу «Акцепт» на основании договора об уступке права требования (цессии) от 28.06.2010 № 3 с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2010 № 1 без привлечения к участию в деле Пидгородецкого В.А., могут затронут права и законные интересы этого лица, что в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, с учетом наличия в выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.08.2013 информации об обременении спорного имущества последующим залогом, судам следовало установить правовой статус Пидгородецкого В.А. и на основании этого дать правовую оценку необходимости получения его согласия на изменение договора залога от 31.03.2010.

Судами установлено, что на спорные объекты недвижимости зарегистрировано право собственности недвижимости общества «Брианс» (свидетельства о государственной регистрации права от 01.08.2013).

Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования, судами не принято во внимание, что спорное имущество было приобретено обществом «Брианс» по результатам торгов по продаже арестованного имущества, принадлежащего обществу «Торговый дом Тагилстроя», что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-18494/2013.

При этом данные обстоятельства являются значимыми для правильного разрешения дела, поскольку влияют на возможность государственной регистрации перехода прав залогодержателя в отношении спорных объектов недвижимости на основании договора уступки.

В силу п. 15 ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Свердловской области определением от 20.06.2014 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Пидгородецкого В.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда от 29.08.2014 не согласен, в связи с чем обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, руководствуясь при принятии решения выводами, сделанными в деле № А60-18494/2013, не принял во внимание, что в рамках указанного дела разрешался спор между ООО «Брианс» и ОАО «Уральский Транспортный банк», следовательно, состав лиц был иным и ст. 69 АПК РФ в данном случае не применима. Кроме того, при рассмотрении дела № А60-18494/2013 устанавливались обстоятельства, касающиеся перехода прав залогодержателя к поручителю, исполнившему обязательства, а в настоящем деле вопрос касается перехода прав залогодержателя к ООО «Акцепт» по договору уступки прав требования. Судом не приняты во внимание доводы о том, что на момент заключения договора купли – продажи спорного имущества 27.12.2012 по результатам торгов с ООО «Брианс», права по спорному договору были переданы ООО «Акцепт» на основании договора уступки № 3 от 28.06.2010 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14.09.2010. Выводы о прекращении права залога у ОАО «Уральский Транспортный банк» не влияют на обстоятельства, имеющие значения при рассмотрении настоящего дела. ООО «Брианс» на момент заключения договора по результатам торгов знало о наличии прав требования ООО «Акцепт». Необоснованным является вывод суда о том, что предъявление настоящего иска направлено на создание условий для признания недействительными торгов от 26.12.2012. Кроме того, истец ссылается на то, что судом не применена подлежащая применению ст. 10 ГК РФ, поскольку, по мнению истца, в действиях ООО «Брианс» имеются признаки злоупотребления правом. Также истец считает, что судом по аналогии должны быть применены положения абз. 3 п. 60 Постановления № 10/22 от 24.04.2010. Договор уступки был заключен, право залога на спорные объекты переданы ООО «Акцепт», соответственно с 14.09.2010 (дата заключения дополнительного соглашения) и до государственной регистрации перехода прав залогодержателя к ООО «Акцепт», ООО «Акцепт» принадлежало законное право в отношении права на спорные объекты.

В уточненной апелляционной жалобе истец указал на то, что фактически судом не рассмотрены исковые требования, поскольку договор уступки заключен, является действительным, следовательно, к ООО «Акцепт» перешло право залога и оснований делать вывод о прекращении права залога у суда не имелось и суд, сделав такие выводы, вышел за пределы заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель третьего лица, ООО «Брианс», в судебном заседании пояснил, что не согласен с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также указало на то, что при вынесении оспариваемого судебного акта судом не допущено нарушений норм процессуального права. Судом верно применена ч. 2 ст. 69 АПК РФ, поскольку выводы, сделанные при рассмотрении дела № А60-18494/2013, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора. Реализация заложенного имущества на торгах прекращает все залоговые обязательства в отношении этого имущества в силу подп. 4 п. 1 ст. 352 ГК РФ. Выводы о прекращении права залога у ОАО «Уралтрансбанк» влияют на обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего дела, что подтверждено постановлением кассационной инстанции по настоящему делу. Правовые основания для регистрации перехода прекращенного 27.12.2012 права залога ответчика в пользу истца на основании договора уступки и дополнительного соглашения к нему. Судом применены нормы права, подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела. Истец более трех лет не реализовывал право на регистрацию перехода прав залогодержателя по договору залога от 31.03.2010, в связи с чем фактически утратил свое право. Основания для применения ст. 10 ГК РФ отсутствуют. Доказательств о том, что ООО «Брианс» знало о наличии прав требования ООО «Акцепт» на момент проведения торгов, в материалах дела не имеется, в выписках из ЕГРП таких сведений не имелось.

Истец в возражениях на отзыв ООО «Брианс» изложил доводы аналогичные доводам апелляционной жалобы и уточнений к ней.

Ответчик, ОАО «Уральский транспортный банк», представителя в судебное заседание не направил, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также указал на то, что во исполнение ст. 289 АПК РФ суд первой инстанции выполнил все предписанные постановлением ФАС Уральского округа от 30.05.2014 указания и с учетом всех имеющихся в деле доказательств разрешил спор в соответствии с требованиями действующего законодательства. Выводы о прекращении права залога ответчика влияют на обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего дела. Истец утратил право на регистрацию перехода прав залогодержателя по договору залога в связи с прекращением всех залоговых обязательств в отношении объектов недвижимости при их реализации с торгов в пользу ООО «Брианс» 27.12.2012. Признаки злоупотребления правами в соответствии со ст. 10 ГК РФ в действиях ООО «Брианс» отсутствуют, последний не знал и не мог знать о правах ООО «Акцепт» на спорные объекты. Поскольку Банк своим правом залогодержателя по договору залога от 31.03.2010 не воспользовался до перехода права собственности на имущество к ООО «Брианс», а также до заключения договора уступки права (требования) от 28.06.2010 с дополнительным соглашением от 14.09.2010, переход прав залогодержателя к ООО «Акцепт» не зарегистрирован, возникновение прав залогодержателя в судебном порядке у ООО «Акцепт» невозможно в силу обращения взыскания на предмет залога и реализации его с торгов (подп. 4 п. 1 ст. 352 ГК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.06.2010 между ОАО «Уральский Транспортный банк» (цедент) и ООО «Акцепт» (цессионарий) заключен договор № 3 об уступке права требования (цессии).

14.09.2010 между этими же сторонами подписано дополнительное соглашение к договору № 3.

В соответствии с указанными договором и дополнительным соглашением ОАО «Уральский транспортный банк» передает ООО «Акцепт» права (требования) в отношении перечисленных в этом договоре обязательств, в том числе, права залогодержателя по договору залога от 31.03.2010, который был заключен между ОАО «Уральский Транспортный банк» и ООО «Торговый дом Тагилстроя» с целью передачи в залог следующих объектов недвижимости:

- здания магазина, литер А, общей площадью 1 049,7 кв.м, назначение – нежилое, этажность надземная – 1, количество подземных этажей – подвал, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Дружинина, д. 71, год ввода в эксплуатацию – 1977, инвентарный номер: 4766\01-0001\46-00;

- земельного участка площадью 1 841 кв.м, кадастровый (условный) номер: 66:56:0601 001:0010, разрешенное использование – для эксплуатации магазина