Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу n А71-14288/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14374/2014-ГК

г. Пермь

05 декабря 2014 года                                                        Дело № А71-14288/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  05 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                                 Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - индивидуального предпринимателя Долгова Сергея Юрьевича (ИП Долгов С.Ю.): Гиниятуллин З.И. (паспорт, доверенность от 01.12.2014),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Роса-Ижевск» (ООО «Роса-Ижевск») Матвеева Сергея Леонтьевича (Матвеев С.Л.)

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 17 сентября 2014 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи № 1/КП от 26.03.2013,

вынесенное судьёй Чухманцевым М.А.

в рамках дела № А71-14288/2013

о признании ООО «Роса-Ижевск» (ОГРН 1061832011999, ИНН 1832048327) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Респект-Лизинг» (ООО «Респект-Лизинг»),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2014 ООО «Роса-Ижевск» (далее – должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Матвеев С.Л.

29.05.2014 конкурсный управляющий должника Матвеев С.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением к ИП Долгову С.Ю. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 26.03.2013 №1/КП, заключённый между должником и ИП Долговым С.Ю.,  и о применении последствий недействительности сделки.

В порядке ст.51 АПК РФ определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Респект-Лизинг».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.09.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Матвеева С.Л. о признании недействительным договора купли-продажи от 26.03.2013 №1/КП отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Матвеев С.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что факт оплаты по договору купли-продажи № 1/КП от 26.03.2013 не доказан, поскольку платежными поручениями №6 и №7 произведена оплата по договору аренды транспортного средства с правом выкупа от 26.11.2012, а также, что равноценное встречное исполнение со стороны покупателя отсутствует, поскольку денежные средства перечислены в пользу третьего лица ООО «Респект-Лизинг».

ИП Долгов С.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что уплатил выкупную цену автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Респект-Лизинг» в соответствии с условиями соглашения, заключённого между ИП Долговым С.Ю., ООО «Роса-Ижевск» и ООО «Респект-Лизинг». Совокупность оснований для признания недействительной сделки отсутствует и заявителем не доказана.

В судебном заседании представитель ИП Долгова С.Ю. с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.01.2012 между ООО «Роса-Ижевск» и ООО «Респект-Лизинг» заключён договор лизинга.

26.11.2012 между ООО «Роса-Ижевск» (арендодатель) и ИП Долговым С.Ю. (арендатор) заключён договор аренды транспортного средства с правом выкупа, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель обязуется передать за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа арендатору для осуществления предпринимательских целей имущество – транспортное средство, указанное в приложении №1, являющимся неотъемлемой  частью настоящего договора. Предмет аренды получен арендодателем по договору лизинга №02-ЛК-2012 от 13.01.2012 от ООО «Респект-Лизинг» (лизингодатель).

В соответствии с п.2.1 договора аренды транспортного средства общая сумма арендных платежей по договору составляет 200 000 руб. в т.ч. НДС 18% из расчета 50 000 руб. в т.ч. НДС 18% в месяц.

Арендатор уплачивает арендные платежи согласно графику, приведенному в п.п. 2.1.1-2.1.5 договора.

Согласно п. 2.3. договора арендные платежи могут быть уплачены арендатором досрочно.

В соответствии с п.10.1 договора по истечении срока действия договора аренды, при условии выкупа предмета аренды по основному договору арендодателем, а также при условии внесения арендатором полной суммы арендных платежей и выкупной ценны предмета аренды, предусмотренной настоящим договором, право собственности на предмет аренды переходит к арендатору. При этом отдельный договор купли-продажи не составляется.

В случае истребования отдельного договора купли-продажи государственными органами в целях осуществления регистрационных действий в установленном действующим законодательством порядке, стороны составляют и подписывают такой договор купли-продажи с учетом положений настоящего договора.

Стороны пришли к соглашению о том, что выкупная цена предмета аренды составляет 862 724 руб. 14 коп. в т.ч. НДС 18% (абз. 3 п. 10.1 договора).

Согласно п. 13.1 договор вступает в силу с момента подписания сторонами. Предмет аренды передается в аренду на срок 4 месяца. Указанный срок начинает исчисляться с даты подписания акта приемки-передачи предмета аренды.

Предмет аренды передан 01.12.2012, что подтверждается актом приемки-передачи к договору аренды ТС с правом выкупа от 26.11.2012 (л.д.54).

Соглашением, подписанным между ООО «Респект-Лизинг», должником и ИП Долгов С.Ю. установлено, что платежи по договору аренды транспортного средства с правом выкупа от 26.11.2012 производятся ИП Долговым С.Ю. на счет ООО «Респект-Лизинг» и соответствующая уплата является надлежащим исполнением ООО «Роса-Ижевск» обязательств по уплате лизинговых платежей по указанному в настоящем пункте договору лизинга в части перечисленных ИП Долговым С.Ю. денежных средств (л.д. 55).

Факт оплаты по договору, подтверждается представленными платежными поручениями №6 от 21.03.2013 на сумму 861243 руб. 27 коп., №7 от 21.03.2013 на сумму 1480 руб.87 коп. (л.д. 35-36).

26.03.2013 между ООО «Роса-Ижевск» (продавец) и ИП Долгов С.Ю. (покупатель) заключён договор купли-продажи №1/КП, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность: транспортное средство марки Nissan X-Trail, VIN Z8NTCNT31BS039176 2011 г.в. по цене 862 724руб. 14 коп. (л.д.12).

Имущество передано по акту приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства №1/КП от 26.03.2013 (л.д.13).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2013 принято к производству заявление ООО «Спектр» о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Матвеев С.Л.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2014 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Матвеев С.Л.

Ссылаясь на то, что оплата по договору купли-продажи от 26.03.2013 №1/КП, заключённого между должником и ИП Долговым С.Ю., произведена не была, конкурсный управляющий должника Матвеев С.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным на основании п.1 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как сделки, совершённой должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, и о применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Матвеева С.Л., суд первой инстанции исходил из того, что доказательства неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке не представлены.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании абз.6 ст.129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству   определением суда от 26.12.2013. Оспариваемый договор купли - продажи заключён между должником и ИП Долговым С.Ю. 26.03.2013, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что по спорному договору купли-продажи продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность: транспортное средство марки Nissan X-Trail, VIN Z8NTCNT31BS039176 2011 г.в. по цене 862 724руб. 14 коп.

Судом установлено, что 26.11.2012 между должником и ИП Долговым С.Ю. был заключён договор аренды транспортного средства (Nissan X-Trail, VIN Z8NTCNT31BS039176 2011 г.в.) с правом выкупа.

Согласно п.10.1 договора по истечении срока действия договора аренды, при условии выкупа предмета аренды по основному договору арендодателем, а также при условии внесения арендатором полной суммы арендных платежей и выкупной ценны предмета аренды, предусмотренной настоящим договором, право собственности на предмет аренды переходит к арендатору. При этом отдельный договор купли-продажи не составляется.

В случае истребования отдельного договора купли-продажи государственными органами в целях осуществления регистрационных действий в установленном действующим законодательством порядке, стороны составляют и подписывают такой договор купли-продажи с учетом положений настоящего договора.

Стороны пришли к соглашению о том, что выкупная цена предмета аренды составляет 862 724 руб. 14 коп. в т.ч. НДС 18% (абз. 3 п. 10.1 договора).

В соответствии с соглашением, подписанным между ООО «Респект-Лизинг», должником и ИП Долгов С.Ю. платежи по договору аренды транспортного средства с правом выкупа от 26.11.2012 производятся ИП Долговым С.Ю. на счет ООО «Респект-Лизинг».

Платежными поручениями №6 от 21.03.2013 на сумму 861 243 руб.          27 коп. и №7 от 21.03.2013 на сумму 1 480 руб.87 коп. ИП Долгов С.Ю. перечислил за должника на счет ООО «Респект-Лизинг» денежные средства в общей сумме 862 724