Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу n А60-14533/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

исходя из следующего.

         Согласно статье 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все денежные требования к нему могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.01.2012 между кредитором и должником заключен  договор поставки №12/01, по условиям которого ООО «Регионтоппром» (Поставщик) обязалось поставить каменный уголь, а ООО «Уральская топливная компания» (Покупатель) обязалось принять и оплатить товар в сроки, количестве и по цене, указанным в Спецификациях.

Учитывая, что факт поставки товара подтвержден документально, доказательства полной оплаты товара в дело не представлены, правомерен вывод суда первой инстанции об обоснованности заявленного требования в размере  4 680 755 руб. основного долга,  1 359 097 руб. 66 коп. неустойки на основании п.5.1 договора (ст. 65 АПК РФ).

Изучив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд полагает, что факт поставки товара покупателю (должнику) и возникновения у последнего обязанности по его оплате по договору поставки  от 12.01.2012 подтвержден документально.

Довод заявителя  жалобы  о том, что судом не были исследованы товарные накладные № 6, от 02.02.2012, № 7 от 02.02.2012, №8,9 от 03.02.2012, №12 от 15.05.2012, №13,14 от 29.05.2014, №15 от 30.05.2014, №18 от 12.09.2012, №9 от 28.09.2014 (далее - товарные накладные),  не соответствует фактическим обстоятельствам дела, материалам дела, а также текстом оспариваемого судебного акта. Доказательства в обоснование заявленного требования приложены к заявлению кредитора с представлением почтовой квитанции об отправке в  адрес конкурсного управляющего.

Ссылка на непредставление конкурсному управляющему  для ознакомления указанных доказательств не  является основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Частью 1 статьи 41 АПК РФ предусмотрено право лиц, участвующих в деле, знакомиться с материалами и представленными в дело доказательствами, делать выписки, снимать копии.

Кроме того 28.07.2014 в связи с тем, что ООО «Регионтоппром» представлены письменные пояснения с приложением документов судебное заседание отложено для ознакомления с материалами дела и для представления пояснений по делу по ходатайству конкурсного управляющего.

Доводы об отказе в ходатайстве конкурсного управляющего об истребовании налоговой отчетности кредитора не мотивированы. Заявителем апелляционной жалобы не приведено обоснованных доводов, которые позволили бы сделать вывод о неправомерности отклонения судом ходатайства конкурсного управляющего об истребовании налоговой отчетности ООО «Регионтоппром» за 2013-2014.

Аналогичным образом подлежат отклонению как не влекущие отмены судебного акта  доводы заявителя относительно отложения судебного заседания 02.09.2014, недобросовестности действий ООО «Регионтоппром» по представлению доказательств, что затруднило представление доказательств конкурсным управляющим.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

По мнению апелляционного суда, арбитражным судом  верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

        Судом первой инстанции отклонены доводы конкурсного управляющего о необходимости  прекращения производства по требованию в части включения в реестр требований кредиторов задолженности по поставке товара, судом отклоняются, поскольку между сторонами отсутствовал спор по тем же основания ранее.  Так, определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-42750/2013 прекращено производство по делу по требованию Иванова А.А. в связи с правопреемством и соответственно неподведомственностью спора арбитражному суду, судебный акт вступил в законную силу. В суде общей юрисдикции также прекращено производство по делу по иску Иванова А.А. (№2-3488/2014, 33-10176/2014). Между тем непосредственно судебный акт между должником и  ООО «Регионтоппром» по тем же требованиям отсутствует.

   Как следует из материалов дела,  10.10.2010 между ООО "РТП» (цедент) и Ивановым Алексеем Анатольевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования №01/2013,  по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) ООО «РТП» к ООО «УТК» по уплате суммы основного долга, возникшее из договора поставки  №12/01 от 12.01.2012 в размере 4 680 755  руб., а также права требования оплаты всех процентов, подлежащих начислению на сумму основного долга и подлежащих оплате ООО «УТК» за период с момента возникновения обязательства по оплате суммы основного долга по день фактической выплаты суммы основного долга.

 Также 10.10.2013г. было подписано дополнительное соглашение к договору уступки №01/2013 от 10.10.2013г., которым было установлено, что право (требование), указанное в п. 1.1 Договора, в полном объеме переходит от ООО «РТП» к Иванову А.А. с момента передачи оригиналов всех необходимых документов, удостоверяющих права (требования). Документы в день подписания договора №01/2013 переданы не были.

01.11.2013 ООО «РТП» в отсутствие перехода права требования по договору №01/2013 обратилось с иском к ООО «УТК» в Арбитражный суд Свердловской области о взыскании задолженности по договору поставки №12/01 от 12.01.2012г. (дело №А60-42750/2013).

11.12.2013 во исполнение договора №01/2013 документы были переданы Иванову А.А., что подтверждается актом приема - передачи документов.

21.01.2014 Арбитражный суд Свердловской области рассмотрел в судебном заседании заявление Иванова А.А. о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А60-42750/2013 по иску ООО «РТП» к ООО «УТК» о взыскании задолженности по договору поставки. Иванов А.А. просил произвести замену истца в связи с тем, что 10.10.2013г. заключил договор уступки права требования с ООО «Регионтоппром», в соответствии с которым 11.12.2013г. принял право требования к должнику по договору поставки каменного угля №12/01 от 12.01.2012г.

Рассмотрев заявление, Арбитражный суд Свердловской области принял определение об удовлетворении заявление Иванова А.А.; ООО «УТК» определение не оспаривало; 16.02.2014 определение о процессуальном правопреемстве от 21.01.2014г. вступило в законную силу.

Кроме того, 21.01.2014г. Арбитражный суд Свердловской области вынес определение о прекращении производства по делу№А60-42750/2013 в связи с неподведомственностью, поскольку требования Иванова А.А. к ООО «УТК» подлежали рассмотрению в суде общей юрисдикции.

ООО «РТП» обоснованно первоначально обратился в суд, но производство по делу прекращено в связи с последующими изменениями на стороне истца в результате совершения процессуального правопреемства, после чего Иванов А.А., а не ООО «РТП» продолжал участвовать в рассмотрении данного дела в качестве истца. Соответственно, последствия прекращения производства по делу №А60-42750/2013 в случае повторного обращения в арбитражный суд были разъяснены Иванову А.А., как истцу в рамках указанного дела.

         Иванов А.А.  обратился в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности по договору поставки №12/01 от 12.01.2012г.

  По результатам рассмотрения указанного иска Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга Свердловской области было вынесено решение от 02.06.2014 по делу №2-3488/2014. Решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.06.2014 было обжаловано Ивановым А.А.  в порядке апелляционного производства,  заявитель просил решение суда по делу №2-3488/2014 отменить, производство по делу прекратить.

09.06.2014 года Иванов А.Л. и ООО «Регионтоппром» заключили Соглашение о расторжении договора уступки права требования №01/2013 от  10.10.2013.

На основании данного соглашения все уступленные ранее права и подтверждающие их документы в соответствии с актом приема–передачи документов от 09.06.2014. Иванов А.А. (цессионарий по договору от 10.10.2013) возвратил ООО «РТП» (цеденту по упомянутому договору).

Таким образом, состоялась обратная уступка права требования.

 Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 21.08.2014г. по делу №33-10176/2014 отказ Иванова А.А. от иска принят; решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.06.2014г. по делу №2-3488/2014 отменено; производство по упомянутому делу и по апелляционной жалобе Иванова А.А. прекращено.

 Как полагает конкурсный управляющий должника Васильчук Д.И., в связи с отказом Иванова А.А. от иска в рамках дела №2-3488/2014(33-10176/2014) ООО «РТП» утратило право на предъявление каких-либо требований по договору поставки от №12/01 от 12.01.2012, в том числе о включении в реестр требований должника спорной задолженности, ссылаясь на положения ст. 151 АПК РФ, согласно которой в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (ч.3 ст. 151 АПК РФ).

 Согласно п.2 ч.1 ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же  основаниям.

Указанный довод конкурсного управляющего правомерно отклонен судом первой инстанции.

Параграф 1 главы 24 ГК РФ, регулирующий переход прав кредитора к другому лицу, не содержит норм, запрещающих сторонам по взаимному согласию расторгнуть соглашение об уступке требования.

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (п.1 ст.388 ГК РФ).

По правилам ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

  В рассматриваемом случае указанная норма подлежит применению, поскольку  при расторжении договора уступки права требования происходит обратный переход прав по основному обязательству, то есть уступаемое право (требование) вновь возвращается цеденту после расторжения договора цессии

Подписание ООО «РТП» и Ивановым А.А. соглашения о расторжении договора уступки права требования от 09.06.2014  по существу является обратной уступкой требования от Иванова А.А. к ООО «РТП», то есть сделкой цессии. При этом соглашение от 09.06.2014 содержит все существенные условия, согласование которых необходимо для заключения данного договора.

Таким образом, с 09.06.2014 кредитором ООО «УТК» является ООО «РТП». При этом право требования к должнику перешло ООО «РТП» действующим, так как отказ Иванова А.А. от иска в рамках дела №2-3488/2014(33-10176/2014) осуществлен в отсутствие  прав по отношению к ООО «УТК».  К моменту обратной уступки спорное право требования не было обременено отказом от иска, следовательно, ООО «РТП» получило его существующим и действующим.

О фальсификации названного соглашения конкурсным управляющим не заявлено.

ООО «РТП» не воспользовалось правом на процессуальное правопреемство в деле №2-3488/2014(33-10176/2014), действуя по своему усмотрению, что не противоречит закону и означает также наличие всех необходимых материальных и процессуальных оснований для обращения в суд с настоящим заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УТК». Воспользовавшись своим правом , 11.06.2014 ООО «РТП» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника

  Возражения конкурсного управляющего, указывающего на несоответствие действительности факта не передачи документов на момент подписания договора уступки права требования, а также то, что одни и те же лица представляли интересы Иванова А.А., ООО «РТП» и не могли не знать о последствиях прекращения дела, реализовав тем самым процессуальные права истца,  отклоняются, поскольку противоречат материалам дела, основаны на неверном толковании норм права, а также учитывая предоставление кредитором соглашения о расторжении договора уступки прав требования от 09.06.2014 в рамках настоящего дела.