Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу n А60-48776/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда полностью и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4809/2015-ГК

г. Пермь

03 декабря 2015 года                                                    Дело № А60-48776/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.12.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова В.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Голубцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычевой С.В.,

при участии

от истца: Титова К.Н., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчика: Долгих Е.В., представитель по доверенности, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2015 года,

принятое судьей Трухиным В.С.,

по делу № А60-48776/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Про-Актив" (ОГРН 1096670000745, ИНН 6670241972)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология" (ОГРН 1026604937545, ИНН 6660156728)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельных участков, неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Про-Актив" (далее – ООО "Про-Актив", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уралтехнология" (далее – ООО ТД "Уралтехнология", ответчик) о взыскании суммы долга по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 № 14-75-76/2010 в размере 2 000 000 руб., суммы пени по указанному договору купли-продажи в размере 4 376 000 руб.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать сумму долга по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 № 14-75-76/2010 в размере 4 700 000 руб., сумму пени по указанному договору купли-продажи в размере 10 283 600 руб. Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 03.03.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО ТД "Уралтехнология" с решением суда от 03.03.2015 не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, о сроке оплаты по договору купли-продажи не соответствуют обстоятельствам дела; судом первой инстанции не дана надлежащая фактическая и правовая оценка доводам ответчика о несогласованности срока оплаты по договору купли-продажи, о необходимости применения норм статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении срока оплаты и соответственно о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того заявитель жалобы указывает, что судом допущены нарушения норм процессуального права в части отсутствия в решении мотивов отклонения доводов ответчика, в частности относительно злоупотребления правом со стороны истца, продавца по договору купли-продажи, их руководителя Рылова К.А.

ООО "Про-Актив" в отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонило, считая оспариваемый по делу судебный акт законным и обоснованным.

Ответчиком представлены письменные пояснения к жалобе. Истцом представлен отзыв на дополнительные пояснения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2015 постановление суда апелляционной инстанции от 10.06.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В постановлении от 28.09.2015 Арбитражный суд Уральского округа указал, что поскольку на день вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ (01.09.2013) трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, по требованиям, вытекающим из договора купли-продажи земельных участков от 08.11.2010, не истек, к спорным требованиям подлежали применению новые правила исчисления сроков исковой давности, установленные пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона № 100-ФЗ.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности по требованиям, срок исполнения которых судом апелляционной инстанции признан неопределенным, суду надлежало выяснить дату предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, в данном случае, требования об оплате земельных участков, и с ее учетом определить начало течения срока исковой давности.

Кассационной инстанцией указано, что апелляционным судом оставлены без исследования и оценки доводы истца о предъявлении требования об оплате спорного товара только 07.10.2014 и необходимости исчисления срока исковой давности исходя из указанной даты.

Кроме того, кассационной инстанцией указано на то, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства судом апелляционной инстанции оставлены без исследования и оценки иные доводы заявителя апелляционной жалобы, в том числе о наличии в действиях ООО "Про-Актив" злоупотребления правом и необходимости применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не дана оценка выводам суда первой инстанции об отсутствии оснований для соразмерного уменьшения покупной цены земельных участков в соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела ответчик представил в суд апелляционной инстанции письменные объяснения, истец в свою очередь представил отзыв на данные пояснения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве, а также в письменных пояснениях и отзыве на пояснения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Техноград в Полеводстве" (продавец) и ООО ТД "Уралтехнология" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 № 14-75-76/2010 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя находящиеся по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, п. Полеводство – земельный участок площадью 3 008 кв.м (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:581 (номер участка на плане 14) – участок1, земельный участок площадью 3 064 кв.м (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 (номер участка на плане 75) – участок2, земельный участок площадью 3 929 кв.м (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:1097 (номер участка на плане 76) – участок3, а покупатель обязался принять и оплатить указанные земельные участки в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи продавец обязался обеспечить возможность подключения к магистральным электрическим сетям для электроснабжения по постоянной схеме, магистральным газовым сетям, магистральным сетям водоснабжения и водоотведения. Данное условие является квалифицирующим признаком качества земельных участков.

В соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи цена договора составляет 11 200 000 руб., в том числе стоимость земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:581 – 3 368 623 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 – 3 431 337 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:1097 – 4 400 040 руб.

Оплата суммы, указанной в пункте 7 настоящего договора, осуществляется покупателем в следующем порядке:

- на момент подписания настоящего договора покупатель оплатил продавцу сумму в размере 2 750 000 руб. на расчетный счет продавца в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи от 30.09.2010 № 14-75-76-п/10;

- сумма в размере 2 750 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 2-х рабочих дней с момента получения документов с государственной регистрации перехода права собственности на участки от продавца к покупателю в регистрирующем органе;

- сумма в размере 1 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления покупателю документов, подтверждающих возможность технологического присоединения к электроустановке РП по постоянной схеме электроснабжения (разрешение на подачу напряжения), расположенного не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 сентября 2011 года;

- сумма в размере 2 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к ГРПШ (акт технической готовности газопровода), расположенным не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 октября 2011 года;

- сумма в размере 2 700 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к магистральным сетям водоснабжения и водоотведения (акт технической готовности), расположенным не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 ноября 2011 года (пункты 8, 8.1-8.5 договора купли-продажи).

Пунктом 9 договора купли-продажи установлено, что в случае просрочки покупателем сроков оплаты по договору покупатель уплачивает пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Государственная регистрация права собственности истца на указанные земельные участки осуществлена 10.12.2010, кроме того, в отношении земельных участков в пользу ООО "Техноград в Полеводстве" зарегистрирована ипотека в силу закона до момента оплаты имущества.

До подписания договора купли-продажи платежным поручением от 08.10.20101 № 198 истец уплатил продавцу 2 750 000 руб. (пункт. 8.1 договора купли-продажи).

По платежному поручению от 15.12.2010 № 265 истец уплатил продавцу 2 750 000 руб. на основании пункта 8.2 договора.

Стоимость имущества в сумме 5 700 000 руб. покупатель продавцу не оплатил.

Между ООО "Техноград в Полеводстве" (цедент) и ООО "Про-Актив" (цессионарий) заключен договор цессии № 16-12-11 от 16.12.2011 (далее – договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО ТД "Уралтехнология" по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа № 14-75-76/10 от 08.11.2010, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции; сумма основного долга – 5 700 000 руб. (пункты 1.1, 1.1.2, 1.5.2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии, которым установлена стоимость уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием прав в сумме 1 361 000 руб., договор цессии является возмездной сделкой.

09.01.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "Техноград в Полеводстве".

Вступившими в законную судебными актами по делу № А60-23662/2014 ответчику отказано в удовлетворении исковых требований к истцу о применении последствий недействительности сделки – договора цессии № 16-12-11 от 16.12.2011 между ООО "Техноград в Полеводстве" и ООО "Про-Актив"; о признании отсутствующим у ООО "Про-Актив" права требования уплаты сумм по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10; о признании прекратившимся вследствие исполнения денежного обязательства по уплате 2 750 000 руб. по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10 и залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3 008 кв.м с кадастровым номером 66:41:0513037:581; о признании прекратившимся вследствие ликвидации стороны сделки обязательства сторон по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10, прекращении залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3 064 кв.м с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 и в отношении земельного участка площадью 3 929 кв.м с кадастровым номером 66:41:0513037:1097.

Отсутствие полной оплаты по договору купли-продажи явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации