Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по делу n А50-10089/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15734/2015-ГК

г. Пермь 

22 декабря 2015 года                                                             Дело №А50-10089/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца Соловова Сергея Аркадьевича: Милютин Д.С., доверенность от 25.02.2014, паспорт,

от ответчика ООО "РЕЕСТР-РН": Григорьева Г.А., доверенность от 31.08.2015, паспорт,

от третьего лица ОАО «Экскавация»: Милютин Д.С. (директор), выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ответчиков, ООО "РЕЕСТР-РН", и Сахарова Дмитрия Антоновича,

на решение  Арбитражного суда Пермского края

от 25 сентября 2015 года

по делу № А50-10089/2015,

принятое судьей Морозовой Т.В.,

по иску Соловова Сергея Аркадьевича

к Сахарову Дмитрию Антоновичу, ООО "РЕЕСТР-РН"                                    (ОГРН 1027700172818, ИНН 7705397301),

третьи лица: ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053, ИНН 5905013132), Казаков Олег Александрович, Пронькин Алексей Викторович, Тедеев Вячеслав Сосланович, Хомутов Виталий Валерьевич, Гущин Владимир Валентинович,

об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций, об обязании регистратора провести в системе ведения реестра общества операцию по зачислению на лицевой счет обыкновенных именных бездокументарных акций,

установил:

Соловов Сергей Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Сахарову Дмитрию Антоновичу и ООО «Реестр-РН» об истребовании из чужого незаконного владения Сахарова Д.А. (лицевой счет №83) 460 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» государственного регистрационного номера выпуска 56-1П-00010, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; об обязании регистратора провести в системе ведения реестра ОАО «Экскавация» операцию по зачислению на лицевой счет Соловова С.А. 460 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» государственного регистрационного номера выпуска 56-1П- 00010, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, путем списания с лицевого счета Сахарова Д.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2015 исковые требования удовлетворены. Кроме того, с Сахарова Дмитрия Антоновича в пользу Соловова Сергея Аркадьевича взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска в размере 7 500 руб., с ООО «Реестр-РН» в пользу Соловова Сергея Аркадьевича взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска в размере 7 500 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики – Сахаров Д.А., ООО «Реестр-РН», третье лицо – Хомутов В.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить.

В Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 16.12.2015 от третьего лица Хомутова В.В. поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Определением от 16.12.2015 отказ Хомутова Виталия Валерьевича от апелляционной жалобы принят, производство по апелляционной жалобе Хомутова Виталия Валерьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2015 по делу № А50-10089/2015 прекращено.

Ответчик, ООО «Реестр-РН», в своей апелляционной жалобе просит решение отменить в части обязания регистратора Пермский филиал ООО «Реестр-РН» провести в системе ведения реестра ОАО «Экскавация» операцию по зачислению на лицевой счет Соловова С.А. 460 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» государственного регистрационного номера выпуска 56-1П-00010, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, путем списания с лицевого счета Сахарова Д.А.; и взыскания с ООО «Реестр-РН» в пользу Соловова С.А. расходов по оплате государственной пошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска в размере 7 500 руб. и вынести новое решение – в иске к ООО «Реестр-РН» отказать. По мнению заявителя жалобы, какие-либо права и охраняемые законом интересы истца ООО «Реестр-РН» не нарушены, в том числе, и в ходе исполнения регистратором своих функциональных обязанностей. Доказательств того, что ООО «Реестр-РН» оспаривает или иным способом нарушает права и охраняемые законом интересы истца, в том числе, его право на внесение в реестр информации о принадлежности ему на праве собственности акций ОАО «Экскавация», истцом не представлено. В силу чего эти права и не могут быть восстановлены путем удовлетворения заявленного к регистратору требования. На основании лицензии и в соответствии с договором от 29.01.2015 №735-Р, ООО «Реестр-РН» оказывает услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг общества, с 09.02.2015. Указанная дата подтверждает отсутствие участия ООО «Реестр-РН» в событиях, следствием которых является судебное разбирательство по настоящему делу. В решении отсутствуют ссылки на нарушение законодательства, как предыдущими держателями реестра общества, так и ООО «Реестр-РН». Истец не обращался к ООО «Реестр-РН» с распоряжением о проведении операции с принадлежащими ему ценными бумагами, иными заявлениями, а также не получал от ООО «Реестр-РН» отказы. Принимая во внимание изложенное, ООО «Реестр-РН» является ненадлежащим ответчиком по делу. Суд не дал в отношении действий (бездействия) ООО «Реестр-РН» никаких оценок, не сослался на законы, иные нормативные правовые и судебные акты, которые ООО «Реестр-РН» нарушил или не исполнил. Привлечение ООО «Реестр-РН» в качестве участника в настоящем процессе должно быть обусловлено исключительно необходимостью предоставления информации из реестра общества по запросу суда, а также внесения впоследствии записей в реестр его акционеров на основании вступившего в законную силу судебного акта в силу профессиональной деятельности регистратора.

Ответчик, Сахаров Д.А., в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить, вынести новое решение по делу, в иске Соловова С.А. к Сахарову Д.А., ООО «Реестр-РН» отказать. По мнению заявителя жалобы, истцом не доказан факт перечисления спорных акций именно на лицевой счет Сахарова Д.А. В обжалуемом решении судом неверно сделан вывод о том, что Сахаров Д.А. действовал неразумно, недобросовестно, в рамках недобросовестной группы лиц.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ООО "РЕЕСТР-РН", доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой им части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Относительно доводов апелляционной жалобы Сахарова Д.А., представитель ответчика, ООО "РЕЕСТР-РН", не пояснил.

У представителя ответчика, ООО "РЕЕСТР-РН", пояснений относительно доводов апелляционной жалобы ответчика, Сахарова Дмитрия Антоновича, не имеется.

Представитель истца, третьего лица, ОАО «Экскавация», с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121,123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2013 по делу №А50-5533/2013 за Солововым Сергеем Аркадьевичем признано право собственности на 460 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 рубль каждая, которые истребованы из незаконного владения Пронькина Алексея Викторовича (лицевой счет № 80-В) 160 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 рубль каждая; Казакова Олега Александровича (лицевой счет № 81-В) 150 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 рубль каждая; Тедеева Вячеслава Сослановича (лицевой счет № 82-В) 150 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 рубль каждая.

Регистратора ЗАО «Сургутинвестнефть» Тюменский филиал суд обязал восстановить в реестре акционеров ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053) лицевой счет Соловова Сергея Аркадьевича с указанием о принадлежности ему на праве собственности 460 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 рубль каждая, путем списания с лицевого счета Пронькина Алексея Викторовича (лицевой счет №80-В) 160 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 рубль каждая; списания с лицевого счета Казакова Олега Александровича (лицевой счет №81-В) 150 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 рубль каждая; списания с лицевого счета Тедеева Вячеслава Сослановича (лицевой счет №82-В) 150 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053), государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010, номинальная стоимость 1 рубль каждая.

Решение суда вступило в законную силу, но на сегодняшний день не исполнено, акции истцу возвращены не были. По состоянию на 23.03.2015 истец в списке зарегистрированных лиц ОАО «Экскавация» не значится.

Из выписки из регистрационного журнала по акционерам Казакову О.А., Пронькину А.В. и Тедееву В.С. следует, что акции, находящиеся на их лицевых счетах были переданы ими третьему лицу, а именно:

18.07.2013 Тедеев B.C. перечислил на счет №83, принадлежащий Сахарову Дмитрию Антоновичу, 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (операция №193), в том числе 150 акций, неправомерно отчужденных у истца.

18.07.2013 Пронькин А.В. перечислил на счет №83, принадлежащий Сахарову Дмитрию Антоновичу, 286 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (операция №196), в том числе 160 акций, неправомерно отчужденных у истца.

18.07.2013 Казаков О.А. перечислил на счет №83, принадлежащий Сахарову Дмитрию Антоновичу, 398 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация» (операция №198), в том числе 150 акций, неправомерно отчужденных у истца.

Таким образом, по мнению истца, Тедеев B.C., Пронькин А.В., Казаков О.А. распорядились 460 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация», принадлежавших истцу, которые не имели права отчуждать, и передали их Сахарову Д.А.

После проведения операций в реестре эмитента (18.07.2013), собственником 934 акций, в том числе 460 неправомерно отчужденных у истца, стал Сахаров Дмитрий Антонович, что подтверждается списком зарегистрированных лиц по состоянию на 23.03.2015. Передача ответчиками по делу №А50-5533/2013 принадлежащих истцу акций третьему лицу, делает невозможным исполнение решения суда от 31.07.2013.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу ст.301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно ст.128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

В соответствии со ст.142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий имущественные права.

Согласно ст.25,35 Федерального закона «Об акционерных обществах» акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В силу ст.28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п.1 ст.302 ГК РФ).

Судебными актами по делу №А50-5533/2013 подтверждается, что спорные акции выбыли из владения Соловова С.А. помимо его воли на основании ничтожных сделок, совершенных во взаимосвязи, в рамках единой схемы группой физических лиц, в том числе Пронькиным А.В., Казаковым О.А., Тедеевым B.C.

При этом, в рамках дела №А50-5533/2013 Пронькин А.В., Казаков О.А. и Тедеев B.C. были привлечены в качестве соответчиков определением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2013. Через 3 дня после привлечения их в качестве соответчиков и принятии судом требований истца об истребовании из их незаконного владения акций Солового С.А., осуществили отчуждение акций истца