Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по делу n А50-10089/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

в пользу Сахарова Д.А. (операции в регистрационном журнале №193,196,198), а также Гущина В.В. и Хомутова В.В. Лицевые счета Сахарова Д.А. и Гущина В.В. были также открыты 18.07.2013, ранее указанных лиц в реестре ОАО «Экскавация» не было, то есть лицевые счета специально открывались для зачисления на них принадлежащих истцу акций.

Более того реализация спорных акций после принятия арбитражным судом 17.07.2013 года обеспечительных мер позволяет говорить о непосредственном участии Сахарова Д.А., Гущина В.В. и Хомутова В.В. в группе недобросовестных лиц и незаконном владении акциями истца.

Информация о споре в отношении акций истца была размещена на сайте Арбитражного суда Пермского края (дело №А50-5533/2013). 17.07.2013 опубликовано определение Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2013 о привлечении Пронькина А.В., Казакова О.А. и Тедеева B.C. в качестве соответчиков, 17.07.2013 вынесено определение об аресте находящихся у указанных лиц акций истца. При таких обстоятельствах, если бы Сахаров Д.А. действовал добросовестно и разумно и вне рамок недобросовестной группы лиц, от сделки следовало бы отказаться, чего им сделано не было.

При таких обстоятельствах на Сахарова Д.А. переносится бремя доказывания, что акции истца в составе смешанных и впоследствии раздробленных пакетов отчуждались иначе, чем указано выше. Ответчик такую информацию не раскрыл.

В связи с этим подлежат отклонению и доводы Сахарова Д.А. о том, что истец не доказал незаконность приобретения акций и не привел признаки индивидуальной определенности пакета акций.

Учитывая изложенное, требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции к ответчику Сахарову Д.А.

Оснований для удовлетворения исковых требований к регистратору ООО «Реестр-РН», об обязании последнего провести в системе ведения реестра ОАО «Экскавация» операцию по зачислению на лицевой счет Соловова С.А. спорных акций, по мнению суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В пункте 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено следующее.

Внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Согласно п. 9 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа по итогам заседания, состоявшегося 12 - 13 декабря 2007 года в г. Перми, поскольку судебная защита применяется для восстановления нарушенных прав, отсутствие обращения к регистратору с требованием об указании в реестре достоверных данных по смыслу п. 5 ст. 44 Закона об акционерных обществах может повлечь вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования об обязании регистратора внести изменения в реестр, заявленного в судебном порядке.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, а также ч. 1 ст. 4 АПК РФ, иск к регистратору может быть удовлетворен судом только в том случае, если регистратором допущено нарушение прав истца и требований законодательства, в том числе в связи с неправомерным внесением записи в реестр либо необоснованным отказом или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи.

В настоящем случае неправомерности в действиях регистратора ООО «Реестр-РН», нарушения им прав и законных интересов истца, судом апелляционной инстанции не установлено. Из материалов дела не следует, что истец обращался к ООО «Реестр-РН» с распоряжениями о проведении операции с принадлежащими ему ценными бумагами, иными заявлениями, а ООО «Реестр-РН» необоснованно отказывалось совершать требования истца, уклонялось от исполнения свих обязанностей или напротив, неправомерно вносило записи в реестр акционеров в отсутствие к тому оснований.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части обязания ООО «Реестр-РН» провести в системе ведения реестра ОАО «Экскавация» операцию по зачислению на лицевой счет Соловова Сергея Аркадьевича спорных акций, а также в части взыскания с ООО «Реестр-РН» как с проигравшей стороны судебных расходов.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционных жалоб распределены по правилам ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2015 года по делу № А50-10089/2015 отменить в части обязания регистратора Пермский филиал ООО «Реестр-РН» провести в системе ведения реестра ОАО «Экскавация» (ОГРН 1025901215053) операцию по зачислению на лицевой счет Соловова Сергея Аркадьевича 460 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Экскавация», а также в части взыскания с ООО «Реестр-РН» судебных расходов.

В удовлетворении иска к ООО «Реестр-РН» отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Пермского края от                  25 сентября 2015 года по делу № А50-10089/2015 оставить без изменения.

Взыскать с Сахарова Дмитрия Антоновича в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с Соловова Сергея Аркадьевича в пользу ООО "РЕЕСТР-РН" (ОГРН 1027700172818, ИНН 7705397301) в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина  

О.В. Суслова