Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2008 по делу n А71-1820/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП-7988/2008-ГК

г. Пермь

01 ноября 2008 года                                                                   Дело № А71-1820/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего             Булкиной А.Н.,

судей                                             Романова В.А., Соларевой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мехоношиным Е.В.,

при участии:

от истца, Межрайонной ИФНС России № 5 по Удмуртской Республики: не явились;

от ответчика, ООО «Рассвет-Агро»: Наговицина И.А., доверенность от 23.10.2008г.;

от ответчика, СПК «Рассвет»: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью «Рассвет-Агро»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 29 августа 2008 года

по делу № А71-1820/2008,

вынесенное судьей Бехтольдом В.Я.,

по иску Межрайонной ИФНС России № 5 по Удмуртской Республики

к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет-Агро», сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рассвет»

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Межрайонная ИФНС России № 5 по Удмуртской Республики (истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет-Агро» (далее – ООО «Рассвет-Агро», ответчик) и сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рассвет» (далее – СПК «Россвет», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 26.04.2007г., заключенного между СПК «Рассвет» и ООО «Рассвет-Агро» и применении последствий недействительности ничтожной сделки вернув стороны в первоначальное положение, на основании статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 4-7).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 августа 2008 года (резолютивная часть от 27.08.2008г.) исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи № 1 от 26.04.2007г. заключенный между СПК «Рассвет» и ООО «Рассвет-Агро» признан судом недействительным (ничтожным). В удовлетворении требований Межрайонной ИФНС России № 5 по Удмуртской Республики о применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи № 1 от 246.04.2007г. отказано. С ООО «Рассвет-Агро» и СПК «Рассвет» в доход федерального бюджета взыскано по 1 000 руб.  государственной пошлины по иску (л.д. 153-157).

Ответчик, ООО «Россвет-Агро», с принятым решением в части отказа суда в применении последствий недействительности сделки не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение в указанной части отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для дела и принять по делу новый судебный акт о возврате сторонами друг другу всего полученного по сделке.

Заявитель в жалобе указывает на то, что выводы суда о недоказанности фактического исполнения ответчиком обязательств по оплате спорного договора не соответствуют действительности, поскольку в материалах дела имеются документы подтверждающие данные обстоятельства: квитанции об оплате задатка №№ 5, 6, 7, 11; платежные поручения № 19 от 19.04.2007г. и № 21 от 26.04.2007г.; договор о задатке от 10.04.2007г.; платежное поручение № 3 (оплата по договору о задатке); письмо от 06.05.2007г.

Представитель ООО «Рассвет-Агро» в судебном заседании апелляционного суда доводы жалобы поддержал в полном объеме; просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить.

Истец, Межрайонная ИФНС России № 5 по Удмуртской Республики, согласно письменному отзыву возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, в котором указывает на то, что имущество по договору купли-продажи № 1 от 26.04.2007г. является частью имущественного комплекса, последствия недействительности сделки не могут быть применены в отношении части имущества, входящего в имущественный комплекс. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, СПК «Рассвет», письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Истец, Межрайонная ИФНС России № 5 по Удмуртской Республики, и третье лицо, СПК «Рассвет», извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом представителей в суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.04.2006г. СПК «Рассвет» признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на 1 год.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.08.2006г. по делу № А71-65/2005 конкурсным управляющим СПК «Рассвет» утверждена Маркова Елена Геннадьевна.

Определением от 10.03.2006г. в реестр требований кредитов СПК «Рассвет» включены требования ФНС России в размере 3 670 160 руб. 93 коп. по третьей очереди удовлетворения., в том числе 3 401 641 руб. 81 коп. недоимки с правом голоса на собрании кредиторов и 268 519 руб. 12 коп. пени в порядке удовлетворения за основной суммой задолженности и причитающихся процентов.

Согласно протоколу № 3 собрания кредиторов от 16.06.2006г. на собрании кредиторов в присутствии представителя ИФНС России по Удмуртской Республике Дубовиковой А.В. (40,08 % голосов от общего числа конкурсных кредиторов) большинством голосов (55,32% от общего числа кредиторов) было утверждено Положение о порядке и сроках реализации имущества СПК «Рассвет», а также стоимость оценки имущества СПК «Рассвет» в сумме 6 300 000 руб. (решение принято 55,32% от общего числа кредиторов) (л.д. 35-36, 37).

В соответствии с указанным Положением в «Российской газете» № 61 (4324) от 24.03.2007г. опубликовано объявление о проведении торгов в форме открытого конкурса, в соответствии с которым движимое и недвижимое  имущество должника СПК «Рассвет» продавалось единым лотом стоимостью 6 100 000 руб. (л.д. 38).

Протоколом заседания комиссии по рассмотрению заявок на участие в открытых торгах в форме конкурса по продаже имущества СПК «Рассвет» № 1 от 24.04.2007г. торги были признаны несостоявшимися в связи с поступлением только одной заявки от ООО «Рассвет-Агро» (л.д. 14).

26 апреля 2007 года СПК «Рассвет» в лице конкурсного управляющего Макаровой Е.Г. (Продавцом) с ООО «Рассвет-Агро» (Покупателем) был заключен договор купли-продажи № 1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя имущество за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передать другим лицам, а покупатель принять это имущество и уплатить за него установленную настоящим договором денежную сумму (л.д. 20-21).

По условиям пункта 1.3 предметом договора является недвижимое имущество (38 объектов), принадлежащее СПК «Рассвет» на праве собственности, установленное решениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.02.2007г. по делу № А71-9518/2006 и от 16.04.2007г. по делу № А71-1589/2007, в том числе:

1)     Здание клуба, литер Б, инвентарный номер 2199, площадь 335,9 кв.м., год постройки 2000, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Нижняя Малая Салья;

2)     Телятник № 1, литер Т2, инвентарный номер 2181, площадь 890,8 кв.м., год постройки 1999, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

3)     Телятник № 2, литер Т3, инвентарный номер 2182, площадь 1003,5 кв.м., год постройки 2000, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

4)     Коровник № 1, литер К4, инвентарный номер 2183, площадь 1628,9 кв.м., год постройки 1976, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

5)     Коровник № 2, литер К5, инвентарный номер 2184, площадь 1450,4 кв.м., год постройки 1977, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

6)     Коровник № 3, литер К6, инвентарный номер 2185, площадь 1072,0 кв.м., год постройки 1986, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

7)     Картофелехранилище, литер Х, инвентарный номер 2186, площадь 253,9 кв.м., год постройки 1977, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

8)     Телятник № 3, литер Т4, инвентарный номер 2187, площадь 654,0 кв.м., год постройки 1988, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

9)     Здание склада зернового, литер Б, инвентарный номер 2191, площадь 719,3 кв.м., год постройки 1974, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

10)           Здание склада зернового, литер В, инвентарный номер 2192, площадь 520,9 кв.м., год постройки 1975, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

11)           Здание склада зернового, литер Г, инвентарный номер 2193, площадь 378,2 кв.м., год постройки 1975, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

12)           Сенной сарай, литер Ж, инвентарный номер 2194, площадь 977,1 кв.м., год постройки 1992, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

13)           Здание конюшни, литер Д, инвентарный номер 2195, площадь 591,2 кв.м., год постройки 1977, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

14)           Здание дома животноводов, литер М, инвентарный номер 2201, площадь 242,2 кв.м., литер А1, площадь 19,8 кв.м., год постройки 1988, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

15)           Гараж, литер Г3, инвентарный номер 2202, площадь 1640,9 кв.м., год постройки 1976, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

16)           Навес, литер Н, инвентарный номер 2203, площадь 288,0 кв.м., год постройки 1989, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

17)           Телятник № 4, литер Т5, инвентарный номер 2207, площадь 1464,8 кв.м., год постройки 1988, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Старая Салья;

18)           Коровник, литер К3, инвентарный номер 2177, площадь 3601,2 кв.м., год постройки 1985, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Нижняя Малая Салья;

19)           Телятник, литер Т1, инвентарный номер 2178, площадь 1110,9 кв.м., год постройки 1986, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Нижняя Малая Салья;

20)           Здание гаража, литер Г, инвентарный номер 2198, площадь 799,4 кв.м., год постройки 1989, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Нижняя Малая Салья;

21)           Здание склада зернового, литер С, инвентарный номер 2200, площадь 961,4 кв.м., год постройки 1987, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Нижняя Малая Салья;

22)           Здание коровника, литер К, инвентарный номер 2196, площадь 1041,1 кв.м., год постройки 1987, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Верхняя Малая Салья;

23)           Здание гаража, литер Г, инвентарный номер 2197, площадь 460,3 кв.м., год постройки 1989, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Верхняя Малая Салья;

24)           Гараж, литер Г2, инвентарный номер 1596, площадь 962,2 кв.м., год постройки 1989, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, с. Ермолаево;

25)           Гараж, литер Г2, инвентарный номер 2188, площадь 505,1 кв.м., год постройки 1957, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, с. Ермолаево;

26)           Склад с ремонтными боксами, литер Р1, инвентарный номер 2189, площадь 464,0 кв.м., год постройки 1956, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, с. Ермолаево;

27)           Склад зерновой, литер В3, инвентарный номер 2190, площадь 771,8 кв.м., год постройки 1989, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, с. Ермолаево;

28)           Административное здание, инвентарный номер 2206, площадь 715,9 кв.м., год постройки 1979, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, с. Ермолаево;

29)           Телятник № 1, литер В, инвентарный номер 1589, площадь 493,6 кв.м., объем 1546 куб.м., год постройки 1984, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Кумырса;

30)           Телятник № 2, литер А, инвентарный номер 1590, площадь 844,5 кв.м., объем 3602 куб.м., год постройки 1980, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Кумырса;

31)           Склад зерновой, литер Б, инвентарный номер 1591, площадь 410,2 кв.м., объем 1780 куб.м., год постройки 1978, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Кумырса;

32)           Сенной склад, литер А, инвентарный номер 1588, площадь 438,3 кв.м., объем 3159 куб.м., год постройки 1986, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Кумырса;

33)           Склад зерновой, литер З1, инвентарный номер 1594, площадь 720,0 кв.м., объем 3456 куб.м., год постройки 1989, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Кады-Салья;

34)           Коровник № 1, литер К1, инвентарный номер 1592, площадь 1030,7 кв.м., объем 4094 куб.м., год постройки 1984, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Кады-Салья;

35)           Коровник № 2, литер К2, инвентарный номер 1593, площадь 874,8 кв.м., объем 3299 куб.м., год постройки 1986, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Кады-Салья;

36)           Склад зерновой № 2, литер А, инвентарный номер 1587, площадь 652,1 кв.м., объем 3159 куб.м., год постройки 1970, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Киясовский район, д. Кады-Салья;

37)