Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу n А60-16547/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9245/2008-ГК

г. Пермь                                                                                 

10 декабря 2008 года                                                          Дело № А60-16547/2008  

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Никольской Е.О., Няшина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от ответчика ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс»:

                       Копылова К.В. – доверенность от 29 октября 2008 года, паспорт;

от истца Матвеева В.И.: не явились, о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Матвеева Валентина Ивановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 октября 2008 года

по делу № А60-16547/2008,

принятое судьей Биндером А.Г.

по иску Матвеева Валентина Ивановича

к ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс»

о признании права собственности на акции и возложении обязанности внести запись в реестр акционеров общества,

установил:

Матвеев Валентин Иванович  (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Уральский транспортно-технологический комплекс» (далее ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс», ответчик) о признании права собственности на 360 обыкновенных бездокументарных именных акции с государственным регистрационным номером выпуска 62-1-1673 номинальной стоимостью 90 руб. каждая, и возложении обязанности на держателя реестра (регистратора) ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» внести запись в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет истца 360 обыкновенных бездокументарных именных акций общества путем списания их с лицевого счета АОЗТ «Нефтемашкомплект», на основании статей 22, 23, 31 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 7-9).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2008 года, принятым судьей Биндером А.Г. по делу № А60-16547/2008, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 49-52).

Истец Матвеев В.И., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, учредители ничего не знали о ликвидации АОЗТ «Нефтемашкомплект», ликвидационный и промежуточный ликвидационный балансы в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не утверждали. Матвеев В.И. полагает, что в силу пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие оригинала суд первой инстанции не мог ссылаться на копию приказа Инспекции МНС России по г. Сургуту от 12 февраля 2002 года № 274. Истец также считает, что то обстоятельство, что ликвидационная комиссия не осуществила распределение обыкновенных именных акций ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс», в результате которого истцу должно было быть передано 360 акций, не должно лишать истца права на защиту гражданских прав путем признания права. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Матвеев В.И. просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2008 года отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика, ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс», в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен. Истец, по утверждению ответчика, никогда не обращался к нему как к держателю реестра акционеров с требованием внести в реестр запись о переходе права собственности на акции. С 13 февраля 2002 года имуществом АОЗТ «Нефтемашкомплект» могла распоряжаться только ликвидационная комиссия. Однако Матвеев В.И. не доказал, что ликвидационная комиссия АОЗТ «Нефтемашкомплект» передала ему в установленном порядке имущественные права на 360 акций ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс». Ответчик  просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 09 декабря 2008 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» зарегистрировано Постановлением Главы администрации Орджоникидзевского района г. Екатеринбурга от 18 июля 1996 года № 544 (реестр акционеров общества, л. д. 12-14).

Акционером ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» согласно реестру акционеров общества являлось, в том числе, и ЗАО «Нефтемашкомплект», которому принадлежало 400 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс»,  государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1673, номинальной стоимостью 90 руб. каждая (л. д. 12-14).

АОЗТ «Нефтемашкомплект» создано по решению его учредителей Матвеева В.И. и Матвеева А.В. (Учредительный договор АОЗТ «Нефтемашкомплект», л. д. 42-45).

02 августа 1993 года решением Администрации г. Сургута Тюменской области № 167 произведена государственная регистрация АОЗТ «Нефтемашкомплект», что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации предприятия (л. д. 41).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 02 февраля 2002 года по делу № А-75-870-Г/02 по иску Инспекции МНС России по г. Сургуту АОЗТ «Нефтемашкомплект» ликвидировано в связи с грубыми нарушениями действующего законодательства. На учредителей общества совместно с Инспекцией МНС России по г. Сургуту возложена обязанность ликвидировать общество в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 16).

12 февраля 2002 года приказом Инспекции МНС России по г. Сургуту № 274 во исполнение названного решения создана комиссия по ликвидации АОЗТ «Нефтемашкомплект» в составе Лупашку Н.Н., Хоменко Е.В., Колесник Е.А., Маковкиной Н.В. – представителей налогового органа, и Матвеева А.В. – учредителя АОЗТ «Нефтемашкомплект» (л. д. 17).

05 июня 2002 года АОЗТ «Нефтемашкомплект» в лице Матвеева А.В., действующего на основании доверенности №2 от 05 июня 2002 года, и Матвеевым В.И. заключен договор о безвозмездной передаче в собственность ценных бумаг (л. д. 15).

В соответствии с условиями данного договора общество обязалось безвозмездно передать в собственность Матвееву В.И. пакет обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» в количестве 360 штук номинальной стоимостью 90 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1673, составляющий 36 % от уставного капитала ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» (л. д. 15).

19 мая 2003 года Инспекцией МНС России по г. Сургуту произведена государственная регистрация прекращения деятельности АОЗТ «Нефтемашкомплект» в связи с его ликвидацией по решению суда (строки 31-34 Выписки из ЕГРЮЛ от 19 мая 2003 года, л. д. 18-24).

Матвеев В.И., полагая, что является акционером ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс», поскольку по договору о безвозмездной передаче от 05 июня 2002 года АОЗТ «Нефтемашкомплект» ему передано в собственность 360 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс», обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» о признании права собственности на 360 обыкновенных бездокументарных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 62-1-1673 номинальной стоимостью 90 руб. каждая, и возложении обязанности на держателя реестра (регистратора) ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» внести запись в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет истца 360 обыкновенных бездокументарных именных акций общества путем списания их с лицевого счета АОЗТ «Нефтемашкомплект», на основании статей 22, 23, 31 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 7-9).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 02 февраля 2002 года по делу № А-75-870-Г/02  АОЗТ «Нефтемашкомплект» ликвидировано (л. д. 16).

Комиссия по ликвидации АОЗТ «Нефтемашкомплект» создана приказом Инспекции МНС России по г. Сургуту № 274 от 12 февраля 2002 года (л. д. 17).

Таком образом, с момента издания приказа о назначении ликвидационной комиссии АОЗТ «Нефтемашкомплект» к ней перешли полномочия по управлению делами и имуществом АОЗТ «Нефтемашкомплект». Аналогичную норму содержит статья 21 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 2 статьи 22 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 данного ФЗ.

В материалах дела доказательства того, что ликвидационной комиссией АОЗТ «Нефтемашкомплект» в порядке статьи 23 ФЗ «Об акционерных обществах» распределены обыкновенные именные акции ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» между акционерами АОЗТ «Нефтемашкомплект», в результате чего истцу, Матвееву В.И., переданы акции ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» в количестве 360 штук, отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Матвеева В.И. на договор о безвозмездной передаче в собственность ценных бумаг от 05 июня 2002 года (л. д. 15), как на основание возникновения права собственности на спорные акции, несостоятельна.

Данный договор является ничтожной сделкой, не соответствующей положениям пункта 1 статьи 53, пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку  с 12 февраля 2002 года имуществом АОЗТ «Нефтемашкомплект» могла распоряжаться лишь ликвидационная комиссия.

Договор от 05 июня 2002 года в нарушение названных положений закона заключен от имени АОЗТ «Нефтемашкомплект» Матвеевым А.В., полномочия которого не подтверждены документально (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абзац 5 статьи 29 названного ФЗ).

В реестре акционеров ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» владельцем 400 обыкновенных именных акций общества по состоянию на 23 мая 2002 года значится ЗАО «Нефтемашкомплект» (л. д. 12-14).

Доказательств передачи имущественных прав на 360 акций ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» ликвидационной комиссией ЗАО «Нефтемашкомплект» Матвееву В.И. последним также не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, основания для внесения записи в реестр акционеров общества отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования Матвеева В.И. о признании права собственности на акции ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс» и, следовательно, о возложении обязанности на держателя реестра общества внести запись в реестр акционеров удовлетворению не подлежат.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2008 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Утверждение Матвеева В.И. о том, что в силу статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг», статей 23, 31 ФЗ «Об акционерных обществах» у него возникло право собственности на 360 акций ЗАО «Уральский транспортно-технологический комплекс», несостоятельно в силу вышеизложенного.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что  учредители общества не знали о ликвидации АОЗТ «Нефтемашкомплект», ликвидационный и промежуточный ликвидационный балансы в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не утверждали,  судом отклоняется, поскольку в настоящем деле данное обстоятельство не имеет правового значения.

Ссылка Матвеева В.И. на то, что в силу пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в отсутствие оригинала документа суд первой инстанции не мог ссылаться на копию приказа Инспекции МНС России по г. Сургуту от 12 февраля 2002 года № 274, отклоняется судом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В то же время арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 названной статьи).

Утверждение истца о том, что из материалов дела исчез приобщенный представителем истца 08 октября 2008 года в судебном заседании запрос в Инспекцию ФНС России по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа от 12 августа 2008 года о предоставлении копии промежуточного