Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 по делу n А60-33340/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1181/2009-ГК

г. Пермь                                                                                       

06 марта 2009 года                                                         Дело № А60-33340/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2009 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено  06 марта 2009 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Глотовой Г.И., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шилонцевой В.А.,

при участии:

от ответчика ООО «ТПО «Интегра»: Осинцева Е.А. – доверенность от 17 июля

                                                               2008 года, паспорт;

от истца ООО «Торговый дом Юг-Статус», третьего лица УФРС по Свердловской области: не явились,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО «Торговый дом Юг-Статус»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 января 2009 года

по делу № А60-33340/2008,

принятое судьей Новиковой О.Н.

по иску ООО «Торговый дом Юг-Статус»

к ООО «ТПО «Интегра»

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Юг-Статус» (далее ООО «Торговый дом Юг-Статус», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТПО «Интегра» (далее ООО «ТПО «Интегра», ответчик) о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 27 июля 2005 года, заключенного между ООО «Торговый дом Юг-Статус» и ООО «ТПО «Интегра», в виде возврата ООО «Торговый дом Юг-Статус» объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шефская, 1б:

- отдельно стоящего строения с пристроем, литер Ц, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:35, площадью 873,8 кв. м.;

- отдельно стоящего строения, литер Х, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:36, площадью 82,7 кв. м.;

- отдельно стоящего строения складского назначения, литер Т (бывший литер З), кадастровый номер 66:01:06:1179:01:15, площадью 147,6 кв. м.;

- отдельно стоящего строения складского назначения, литер У, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:00, площадью 201,7 кв. м.;

о возложении на Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее УФРС по Свердловской области) обязанности отменить регистрацию данных объектов, числящихся за ООО «ТПО «Интегра», и обязанности зарегистрировать право собственности ООО «Торговый дом Юг-Статус» на данные объекты на основании  статей 167, 168, 170, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 5-7).

Определением от 13 ноября 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФРС по Свердловской области (л. д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 января 2009 года, принятым судьей Новиковой О.Н. по делу № А60-33340/2008, в удовлетворении иска отказано (л. д. 108-114).

Истец, ООО «Торговый дом Юг-Статус», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. Истец считает, что спорный договор является безвозмездной сделкой, поскольку указанная в договоре цена имущества явно не эквивалентна стоимости переданного имущества, поэтому воля сторон направлена на безвозмездную передачу имущества, что запрещено пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО «Торговый дом Юг-Статус» утверждает, что отчуждение имущества, оплата которого на момент рассмотрения спора отсутствует, не позволила обществу осуществлять свою деятельность, что, в свою очередь, привело к признанию общества банкротом. Судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство истца о привлечении в качестве третьего лица КБ «Кольцо Урала», осуществившего принятие денежных средств по оплате имущества. Однако в момент заключения спорного договора недвижимое имущество находилось в залоге у КБ «Кольцо Урала» и денежные средства направлены на погашение кредита. Истец полагает, что судом не исследованы факты, подтверждающие недействительность договора, а также факты, подтверждающие отсутствие согласия учредителей на совершение крупной сделки, не дана оценка действиям бывшего руководителя общества, в результате которых конкурсный управляющий ООО «Торговый дом Юг-Статус» узнал о совершенной сделке по истечении срока исковой давности для применения последствий ничтожной сделки. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Торговый дом Юг-Статус» просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять решение по существу.

Ответчик,  ООО «ТПО «Интегра», отзыв на апелляционную жалобу не представил. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ТПО «Интегра» пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 января 2009 года законным и обоснованным. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (протокол судебного заседания от 05 марта 2009 года).

Третье лицо, УФРС по Свердловской области, извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, просит рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие. В ходатайстве о рассмотрении дела в отсутствие представителя пояснил, что считает решение от 16 января 2009 года законным, обоснованным, вынесенным с учетом норм материального и процессуального права. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (ходатайство от 04 марта 2009 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27 июля 2005 года ООО «Торговый дом Юг-Статус» (продавец) и ООО «ТПО «Интегра» (покупатель) заключен договор купли-продажи (л. д. 33-35).

По условиям названного договора продавец обязался передать в собственность, а покупатель – оплатить и принять в соответствии с условиями данного договора принадлежащее продавцу на праве собственности недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шефская, 1-б:

- отдельно стоящее строение с пристроем, литер Ц, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:35, площадью 873,8 кв. м.;

- отдельно стоящее строение, литер Х, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:36, площадью 82,7 кв. м.;

- отдельно стоящее строение складского назначения, литер Т (бывший литер З), кадастровый номер 66:01:06:1179:01:15, площадью 147,6 кв. м.;

- отдельно стоящее строение складского назначения, литер У, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:00, площадью 201,7 кв. м. (пункты 1.1, 1.4  договора купли-продажи).

Общая стоимость передаваемых объектов составила 2 030 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Пунктами 3.2.1-3.2.2 договора купли-продажи установлено, что оплата передаваемых объектов производится путем перечисления денежных средств на счет продавца или иной счет, указанный продавцом, в течение 3 месяцев с даты вступления договора в силу (л. д. 33-35).

Согласно пункту 7.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами всех обязательств.

Государственная регистрация права собственности ООО «ТПО «Интегра» на объекты недвижимости на основании данного договора произведена Главным Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области 18 августа 2005 года (л. д. 35).

05 октября 2005 года  покупатель, ООО «ТПО «Интегра», платежным поручением № 12 перечислил продавцу, ООО «Торговый дом Юг-Статус», денежные средства в сумме 2 030 000 руб. (л. д. 101).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2006 года в отношении ООО «Торговый дом Юг-Статус» введена процедура банкротства - наблюдение (л. д. 12-16).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2007 года по делу № А60-30428/2006  ООО «Торговый дом Юг-Статус» признано банкротом и в отношении него открыто конкурное производство (л. д. 12-16).

Полагая, что договор купли-продажи от 27 июля 2005 года является ничтожной сделкой, прикрывающей договор дарения, запрещенный между юридическими лицами, договор заключен в отсутствие согласия  учредителей общества, имущество общества продано по заниженной цене, ООО «Торговый дом Юг-Статус» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ТПО «Интегра» о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО «Торговый дом Юг-Статус» переданных по данному договору объектов недвижимости, возложении на УФРС по Свердловской области обязанности отменить регистрацию данных объектов, числящихся за ООО «ТПО «Интегра», и обязанности зарегистрировать право собственности ООО «Торговый дом Юг-Статус» на данные объекты на основании  статей 167, 168, 170, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 5-7).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование ничтожности договора купли-продажи от 27 июля 2005 года ООО «Торговый дом Юг-Статус» ссылается на его притворность (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 данной статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон не направлена на достижение соответствующего ей правового результата, так как действительная воля сторон направлена на создание иных правовых последствий. При этом к притворной сделке применяются правила о сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130) (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «Торговый дом Юг-Статус» полагает, что фактически между сторонами заключен договор дарения.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу подпункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 2 пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 спорного договора купли-продажи общая стоимость передаваемых объектов составила 2 030 000 руб. (л. д. 33-35).

Даная сумма перечислена покупателем продавцу 05 октября 2005 года, что подтверждается платежным поручением № 12 от 05 октября 2005 года (л. д. 101).

Несоответствие даты договора в назначении платежа в данном платежном поручении не свидетельствует о том, что покупателем, ООО «ТПО «Интегра», не исполнена обязанность по оплате имущества, переданного по договору от 27 июля 2005 года, поскольку доказательств заключения сторонами иных договоров, во исполнение которых могли бы быть перечислены денежные средства в сумме 2 030 000 руб. истцом, ООО «Торговый дом Юг-Статус», не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства направленности воли сторон договора на безвозмездную передачу имущества, равно как и доказательства безвозмездности договора от 27 июля 2005 года, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлены.

Таким образом, спорный договор от 27 июля 2005 года направлен на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке. Воля сторон спорной сделки соответствует