Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 по делу n А60-33340/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

волеизъявлению, выраженному в сделке. ООО «ТПО «Интегра» получило в собственность недвижимое имущество, а ООО «Торговый дом Юг-Статус» получило за данное имущество оговоренную цену.

Ссылка истца на то, что в договоре купли-продажи цена недвижимого имущества явно занижена, о чем свидетельствует, по мнению истца, отчет независимого оценщика, согласно которому его стоимость составляет 15 000 000 руб., судом отклоняется.

Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 названного кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421).

Согласно статье 8 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

При этом итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное (статья 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Поскольку недвижимое имущество, переданное по спорному договору, полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям не принадлежало, положения ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» к сложившимся между сторонами отношениям не применимы.

Довод ООО «Торговый дом Юг-Статус» о том, что для общества данная сделка являлась крупной, в связи с чем требовалось согласие учредителей, судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 6 статьи 46 ФЗ).

Устав ООО «Торговый дом Юг-Статус» в материалах дела отсутствует (статья 65Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Истцом в материалы дела доказательства признания договора купли-продажи от 27 июля 2005 года недействительным на основании статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представлены.

В настоящем деле ООО «Торговый дом Юг-Статус» заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а не о признании договора купли-продажи от 27 июля 2005 года недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также установлено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Стоимость недвижимого имущества, переданного во исполнение договора купли-продажи, определена сторонами в размере 2 030 000 руб., что составляет менее 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки (бухгалтерский баланс ООО Торговый Дом « Юг-статус» на 01 июля 2005 года, л. д. 91-93).

Кроме того, ответчиком, ООО «ТПО «Интегра», заявлено о пропуске ООО «Торговый дом Юг-Статус» срока исковой давности (л. д. 103).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

 Иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исполнение договора купли-продажи от 27 июля 2005 года началось 18 августа 2005 года, то есть с момента государственной регистрации права собственности ООО «ТПО «Интегра» на переданное во исполнение договора недвижимое имущество (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку с настоящим исковым заявлением согласно оттиску штампа Арбитражного суда Свердловской области ООО «ТПО «Интегра» обратилось 13 ноября 2008 года (л. д. 1), срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года №18).

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорный договор от 27 июля 2005 года является безвозмездной сделкой, поскольку указанная в договоре цена имущества явно не эквивалентна стоимости переданного имущества, поэтому воля сторон, по мнению истца, направлена на безвозмездную передачу имущества, что запрещено пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятелен в силу вышеизложенного.

Утверждение ООО «Торговый дом Юг-Статус» о том, что отчуждение имущества, доказательство оплаты которого на момент рассмотрения спора отсутствует, не позволило обществу осуществлять свою деятельность, что, в свою очередь, привело к признанию общества банкротом, не подтверждено им документально.

Оплата ООО «ТПО «Интегра» недвижимого имущества подтверждается платежным поручением № 12 от 05 октября 2005 года (л. д. 101).

Договор купли-продажи недвижимого имущества заключен сторонами 27 июля 2005 года, то есть почти за полтора года до введения 18 декабря 2006 года в отношении ООО «Торговый дом Юг-Статус» процедуры наблюдения и почти за 2 года до признания общества банкротом (решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2007 года, л. д. 12-16).

Ссылка истца на то, что судом не дана оценка действиям бывшего руководителя общества, в результате которых конкурсный управляющий ООО «Торговый дом Юг-Статус» узнал о совершенной сделке по истечении срока исковой давности для применения последствий ничтожной сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании пункта 2 статьи 65, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, с учетом заявленных истцом требований, это не является обстоятельством, имеющим значение для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО «Торговый дом Юг-Статус»,  удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, ООО «Торговый дом Юг-Статус».

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ООО «Торговый дом Юг-Статус» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 января  2009 года по делу № А60-33340/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Торговый дом Юг-Статус» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 (одна тысяча) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

                  Г.И. Глотова

                 Г.Л. Панькова