Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по делу n А50-16154/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда полностью и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                  № 17АП-720/2009-ГК

г. Пермь                                                                    

10 июня 2009 года                                                                Дело № А50-16154/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.,

судей  Виноградовой Л.Ф.  и  Няшина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, Муниципального унитарного предприятия «Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие»: Рогозина Е.Ю., конкурсного управляющего, определение Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2009 № А50-14720/2005-Б,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уралводоканал»: Малковой М.Б., представителя по доверенности от 12.01.2009; Баландина Д.Ю., представителя по доверенности от 16.12.2008,

от третьего лица, Администрации Полазненского поселкового совета: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уралводоканал»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 декабря 2008 года

по делу № А50-16154/2008,

принятое судьей Кицаевым И.В.,

по иску Муниципального унитарного предприятия «Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие»

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралводоканал»

третье лицо: Администрация Полазненского поселкового совета

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие «Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие» (далее – предприятие) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралводоканал» (далее – общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005 (л.д.2-4).

Определением суда от 30.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Полазненского поселкового совета (далее – администрация) - л.д.1.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит на основании ст.ст. 167, 168, 1102, 1105, 1106 Гражданского кодекса РФ применить последствия недействительности ничтожной сделки, договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005,  в виде  взыскания с ответчика в пользу истца 2 010 000 руб.; обязания ООО «Уралводоканал» передать МУП «ПРЭП» право требования к Администрации Полазненского поселкового совета, полученное ООО «Уралводоканал» от МУП «ПРЭП» по договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования: договоры № 39/1 от 01.04.2002, № 510 от 16.09.2002, № 555 от 01.10.2003, акт сверки с Администрацией от 14.10.2005, полученные ООО «Уралводоканал» 26.10.2005 по акту приема-передачи документов по договору передачи взаимных обязательств от 25.10.2005; обязания МУП «ПРЭП» передать ООО «Уралводоканал» простой вексель ООО «Уралводоканал» (эмитент) № 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2 146 959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005 (л.д.78-79).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2008, принятым судьей Кицаевым И.В., исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки, договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005, заключенного между МУП «ПРЭП» и ООО «Уралводоканал», в виде взыскания с ООО «Уралводоканал» в пользу МУП «ПРЭП» 2 010 000 руб.; обязания ООО «Уралводоканал» вернуть МУП «ПРЭП» договоры № 510 от 16.09.2002, № 555 от 01.10.2003, № 39/1 от 01.04.2002 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленные между МУП «ПРЭП» и Администрацией Полазненского поселкового совета; признания прекращенным право требования ООО «Уралводоканал» к Администрации Полазненского поселкового совета в размере 136 959 руб. 83 коп., вытекающее из договоров № 510 от 16.09.2002, № 555 от 01.10.2003, № 39/1 от 01.04.2002 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленных между МУП «ПРЭП» и Администрацией Полазненского поселкового совета; признания МУП «ПРЭП» надлежащим кредитором по требованию к Администрации Полазненского поселкового совета в размере 136 959 руб. 83 коп., вытекающему из договоров № 510 от 16.09.2002, № 555 от 01.10.2003, № 39/1 от 01.04.2002 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленных между МУП «ПРЭП» и Администрацией Полазненского поселкового совета; обязания МУП «ПРЭП» передать ООО «Уралводоканал» простой вексель ООО «Уралводоканал» № 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2 146 959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005 (л.д.95-97).

Ответчик, с решением суда, не согласен. В апелляционной жалобе указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно  отклонен довод ответчика о прекращении производства по делу, поскольку между сторонами имеются вступившие в законную силу судебные акты по делу № А50-17583/2007 о том же предмете и по тем же основаниям.

Ответчик также указал на то,  что принимая решение по настоящему делу, суд вышел за пределы заявленных исковых требований. Кроме того, ответчик утверждает, что  вексель Сбербанка России был предъявлен предприятием к оплате и обращен в свою пользу, простой вексель общества № 00002 номинальной стоимостью 2 146 959,83 руб. в настоящее время находится у предприятия. Предприятием был заявлен иск о взыскании стоимости векселя в деле А50-17290/2008. Ответчик  просит решение  отменить, производство по делу прекратить (л.д.105).

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что предмет иска по настоящему делу и по делу № А50-17583/2007 не являются тождественными.

 Истец полагает, что суд принял правильное решение.  Вместе с тем, истец просит решение суда от 25.12.2008 изменить и принять по делу новый судебный акт. При этом ссылается на то, что в связи с ликвидацией администрации Полазненского поселкового совета, возвратить в натуре непогашенную часть права требования  к администрации Полазненского поселкового совета в размере 136 959,83 руб. невозможно. Следовательно, с ответчика подлежит возврату стоимость этого права требования в деньгах (л.д.117).

Администрация Полазненского поселкового совета письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.02.2009 решение суда отменено. Производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожного договора от 25.10.2005 в виде обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору от 25.10.2005, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования: договоры от 01.04.2002 № 39/1, от 16.09.2002 № 510, от 01.10.2003 № 555, акт сверки с администрацией от 14.10.2005, полученные обществом 26.10.2005 по акту приема-передачи документов; обязания предприятия передать обществу простой вексель общества № 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2 146 959,83 руб. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005. Во взыскании с общества в пользу предприятия 2 010 000 руб. отказано (л.д.125-133).

Постановлением кассационной инстанции от 14.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2009 отменено, дело передано для рассмотрения в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд. При этом суд кассационной инстанции указал на то, что оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ не имеется. Сам по себе факт упразднения администрации не свидетельствует о прекращении её обязательства (л.д.157-162). 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермской области от 23.11.2005 по делу № А50-14720/2005-Б муниципальное унитарное предприятие «Полазненское РЭП» признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство на один год. Конкурсным управляющим утвержден Рогозин Е.Ю. (л.д.39). Определениями Арбитражного суда Пермского края по тому же делу от 22.08.2008,  21.11.2008, 20.02.2009, 22.05.2009 конкурсное производство в отношении предприятия продлено до 22.07.2009 (л.д. 40,92,144).

25.10.2005 между МУП «Полазненское РЭП» (предприятие)  и ООО «Уралводоканал» (общество) заключен договор передачи взаимных обязательств, по условиям которого предприятие   приняло на себя обязанность передать обществу  свои требования к администрации Полазненского поселкового совета г. Добрянки Пермского края (должник) в сумме  2 386 959,83 руб., возникшие на основании договоров от 16.09.2002 № 510, от 01.10.2003 № 555, от 01.04.2002 № 555, от 01.04.2002 № 39/1 (л.д.7-8).

Согласно пункту 2.3 договора, за переданные права требования общество  обязалось произвести с предприятием  расчет путем передачи векселя  ООО «Уралводоканал» на сумму 2 146  959,83 руб. и векселя Сбербанка России на сумму 240 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.4 договора расчет за переданные по договору права требования должен быть осуществлен обществом  в течение  пяти рабочих дней после подписания акта приема-передачи документов, на которых основаны права требования.

Предприятие  передало обществу договоры от 16.09.2002 № 510, от 01.10.2003 № 555, от 01.04.2002 № 555, от 01.04.2002 № 39/1, а также акт сверки с администрацией от 14.10.2005 по акту приема-передачи документов от 26.10.2005 (л.д.9-19).

Вексель, эмитированный ООО «Уралводоканал», на сумму 2 146 959,83 руб. передан предприятию  по акту приема-передачи векселей от 26.10.2005 (л.д.20-21). Вексель, эмитированный Сбербанком России, на сумму 240 000 руб. передан предприятию по акту от 08.11.2005.

О состоявшейся уступке предприятие уведомило 27.10.2005 администрацию Полазненского поселкового совета г. Добрянки (должника), а также Управление финансов, экономики и казначейства (л.д.24).

Согласно акту сверки  от 27.10.2005, подписанному между предприятием и  администрацией, задолженность администрации перед обществом по состоянию на 27.10.2005 составляет 2 386 959,83 руб. (л.д.25).

По информации муниципального учреждения «Бухгалтерия администрации Добрянского муниципального района», содержащейся в письме от 15.02.2008 № 10, по состоянию на 14.10.2005 задолженность в размере 2 386 959,83 руб., возникшая у администрации на основании договоров от 01.10.2003 № 55, от 16.09.2002 № 510, от 01.04.2002 № 39/1, подтверждается (л.д.22).

Платежным поручением от 03.11.2005 N 17885 на основании заявки на оплату расходов от 28.10.2005 N 209 и бюджетного поручения от 03.11.2005 N 4420 администрация перечислила обществу 2 250 000 руб. (л.д.85,28,29).

По состоянию на 22.11.2005 обществом и администрацией составлен акт взаимных расчетов по договору уступки права требования от 25.10.2005, согласно которому задолженность администрации перед обществом составляет 136 959 руб. 83 коп. (л.д.86,30-31).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2008 по делу N А50-17583/2007-Г1 договор взаимных обязательств от 25.10.2005 признан недействительной ничтожной сделкой, в удовлетворении требования общества о применении последствий недействительности сделки в виде обязания предприятия передать обществу вексель Сбербанка и простой вексель общества отказано (л.д.32-37).

Полагая, что общество неправомерно за счет предприятия по ничтожному договору взаимных обязательств от 25.10.2005 получило от администрации 2 250 000 руб., а также ссылаясь на то, что вексель Сбербанка на сумму 240 000 руб. не может быть возвращен предприятием, поскольку был предъявлен им к платежу и полученные денежные средства истрачены на нужды предприятия, при этом вексель общества номинальной стоимостью 2 146 959 руб. 83 коп. находится у предприятия, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 25.10.2005 на основании ст. 167, 168, 1106,  Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительная с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В судебном заседании представители сторон подтвердили, что вексель, эмитированный ООО «Уралводоканал», по настоящее время находится у предприятия. Указанный вексель предъявлен предприятием к взысканию. Спор о взыскании денежных средств по указанному векселю является предметом судебного разбирательства по самостоятельным делам, находящимся в производстве Арбитражного суда Пермского края: производство по делу А50-17290/2008 приостановлено определением суда от 23.01.2009 до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу; по делу  А50-17189/2008 в иске отказано.

Как пояснил в судебном заседании конкурсный управляющий МУП «Полазненское РЭП»,  вексель Сбербанка России номинальной стоимостью 240 000 руб. был предъявлен к платежу и оплачен обязанным лицом. Указанный вексель  отсутствует как у истца, так и у ответчика.

Получение денежных средств в размере  2 250 000 руб. от администрации (должника) материалами дела подтверждается.

  При таких