Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по делу n А50-3889/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

даты возникновения задолженности за период с 01.07.2008 по 06.06.2011, отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Общество считает, что обжалуемое решение в указанной части является неисполнимым, так как формирование расшифровок технически невозможно. Закон, по мнению ответчика, не предусматривает возможность формировать расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности за какой-либо период времени. Также указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ответчика испрашиваемых расшифровок кредиторской и дебиторской задолженности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца доводы апелляционной жалобы Кокшаровой Т.В. поддержали. Против удовлетворения жалобы ООО «ПИК» возражают по основаниям, приведенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика поддерживает доводы своей апелляционной жалобы и возражает против удовлетворения жалобы Кокшаровой Т.В. по основаниям, приведенным в письменном отзыве.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Кокшарова Т.В. является участником ООО «ПИК» с размером доли уставного капитала 33,33 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества (л.д. 19-21).

28.01.2011 представитель истца Добровольский И.А., действующий от имени Кокшаровой Т.В. в рамках полномочий предоставленных ему доверенностью (л.д. 22), направил в адрес ООО «ПИК» требование о проведении аудиторской проверки общества выбранным истцом профессиональным аудитором; о предоставлении документов, необходимых для проведения аудита; о предоставлении возможности проведения аудита в разумные сроки (л.д. 11-12, 15).

17.02.2011 Кокшарова Т.В. направила в адрес ООО «ПИК» требование о предоставлении документов ей как участнику общества, а также повторное требование о проведении аудита (л.д. 13-14, 17, 18).

Ссылаясь на то, что ответчик до момента рассмотрения спора уклоняется от требований и не предоставляет возможность проведения аудита и копии запрошенных документов, Кокшарова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные законом и уставом общества и вытекающие из статуса его участника (пункт 1 статьи 8 указанного закона).

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации вышеуказанных прав участником.

Согласно  пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить, в том числе, следующие документы: протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (статья 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете»); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (пункт 4 статьи 283, статьи 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу части 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления, а по требованию участников общества им выдаются выписки из протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Пунктом 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 8  Закона об общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Закрепленное в статье 8 Закона об общества с ограниченной ответственностью право участника общества знакомиться с документацией общества предполагает наличие у общества обязанности предоставить участнику такую возможность в порядке, установленном уставом.

Право участника на получение информации о деятельности общества и ознакомлении с его бухгалтерской и налоговой документацией предусмотрено в пункте 6.1 устава ООО «ПИК» (л.д. 125).

Абзацем 2 подпункта 12 пункта 21.1 устава общества предусмотрено, что по письменному запросу участника общества, аудитора или другого заинтересованного лица в исполнительный орган общество обязано в течение 5 дней с момента получения запроса предоставить возможность ознакомиться с информацией, уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих документов общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать стоимости изготовления документов (л.д. 142).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащихся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии с указанными положениями, реализуя свои права участника общества, Кокшарова Т.В. 17.02.2011 обратилась в ООО «ПИК» с требованием о предоставлении документов общества.

Между тем, ответчик в нарушение требований действующего законодательства требование участника общества о предоставлении имеющихся у общества документов не исполнил.

При указанных обстоятельствах обоснованно удовлетворены судом первой инстанции требования истца в части предоставления документов, обязанность предоставления которых предусмотрена п. 1 ст. 8, ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть иск в части обязания представить: бухгалтерскую отчётность (бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; приложения к ним, предусмотренные нормативными актами; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии, пояснительные записки) за период с 01.07.2008 по 06.06.2011; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности за период с 01.07.2008 по 06.06.2011; налоговые декларации за период с 01.07.2008 по 06.06.2011; ведомость начисления амортизации для целей бухгалтерского и налогового учёта за период с 01.07.2008 по 06.06.2011; расчётную ведомость по начислению заработной платы за период 01.07.2008 по 06.06.2011; первичные документы за период с 01.07.2008 по 06.06.2011: а) документы по учёту и движению основных средств; б) первичные учётные документы по покупкам и продажам (счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ, товарные чеки, кассовые чеки); договоры, контракты за период 01.07.2008 по 06.06.2011; договоры о материальной ответственности за период 01.07.2008 по 06.06.2011; материальные отчёты за период 01.07.2008 по 06.06.2011; устав (в последней редакции); свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на налоговый учёт; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.07.2008 по 06.06.2011; внутренние документы общества: (штатные расписания, приказы руководителя, список сотрудников предприятия) за период с 01.07.2008 по 06.06.2011; протоколы общих собраний участников общества за период с 01.07.2008 по 06.06.2011.

Содержащиеся в апелляционной жалобе ответчика доводы о необоснованности и незаконности вывода суда в части обязанности общества предоставить участнику Кокшаровой Т.В. расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, оснований возникновения задолженности, даты возникновения задолженности за период с 01.07.2008 по 06.06.2011, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 2 статьи 13  Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность состоит, в том числе, из приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, предусмотренных нормативными актами.

Из анализа положений Приказа Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (действующего до документов бухгалтерской отчетности за 2011 год) следует, что расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием конкретных кредиторов и должников предприятия является документом установленной формы, входящим в состав бухгалтерской отчетности, раскрывающим существенные показатели организации в пояснительной записке к годовому бухгалтерскому отчету.

Аналогичный вывод следует и из анализа Приказа Минфина РФ от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», действующего, начиная с годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год.

При этом техническая невозможность формирования расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности и неисполнимость решения суда в части обязания предоставить указанный документ ответчиком убедительно не аргументированы и документально не подтверждены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствие в обществе расшифровки за определенный период на момент обращения к нему участника с требованием о предоставлении этого документа не исключает возможность его составления обществом по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участником своих прав, в том числе право получать информацию о деятельности общества.

Изменение состава кредиторской и дебиторской задолженности общества несколько раз в течение одного дня не свидетельствует о технической невозможности формирования требуемой расшифровки. 

Более того, исполнимость судебных актов (ст. 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отсутствии которой применительно к данному виду документа (расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, оснований возникновения задолженности, даты возникновения задолженности за период с 01.07.2008 по 06.06.2011) заявляет ответчик, обеспечивается действующим арбитражным процессуальным законодательством, в том числе посредством возможности разъяснения принятого по делу решения (ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), изменения способа и порядка его исполнения (ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, возникшие неясности судебного акта или объективная невозможность исполнения принятого решения в том виде, какой из него следует, могут быть разрешены установленными для этого действующим законодательством способами (ст. 179, 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и отмену или изменение судебного акта не влекут.

Отказывая в удовлетворении требований истца в части предоставления приказов об учетной политике за период с 01.07.2008 по 06.06.2011, в том числе: рабочего плана счетов бухгалтерского учета, содержащего синтетические и аналитические счета, необходимые для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями своевременности и полноты учета и отчетности; форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также форм документов для внутренней бухгалтерской отчетности; порядка проведения инвентаризации и методы оценки видов имущества и обязательств; правил документооборота и технологии обработки учетной информации; порядка контроля за хозяйственными операциями, а также других решений, необходимых для организации бухгалтерского учета; методики калькулирования себестоимости, плановых и фактических калькуляций за период с 01.07.2008 по 06.06.2011; перечня лиц, имеющих право подписи первичных учётных документов за период с 01.07.2008