Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по делу n А60-24099/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

        Истец указывал, что переход доли Зеленина П.Л. к Дугановой Н.Н. на основании спорного договора воспрепятствовал  реализации его права на приобретение доли умершего Зеленина П.Л. в порядке ст.24 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Между тем, по правилам п. 7 ст.21  вышеназванного закона в действующей в спорный период редакции доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

    Согласно п.8 ст.21  Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока полученное письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника общества.

Пунктом 7 ст.15 устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества с согласия большинства голосов участников общества.

Таким образом, условие о переходе доли к наследникам с согласия большинства участников общества противоречит закону и не подлежит применению.

Права Кузьменко В.В. договором дарения от 08.05.20009 не нарушены, т.к. ни он, ни иные участники общества не выразили своего несогласия на принятие в число участников Дугановой Н.Н.

       Фактически истец оспаривает основания перехода доли к Дугановой Н.Н., при этом переход доли им одобрен. Возможные пороки сделки при таких обстоятельствах касаются лишь прав и обязанностей лиц, ее совершивших (их правопреемников).

Изложенное позволяет признать необоснованным довод заявителя апелляционной жалобы о наличии правовой заинтересованности в оспаривании сделки.

   Поскольку суд первой инстанции отклонил довод истца о ничтожности договора дарения и дал оценку доводам ответчиков об оспоримости указанной сделки, то в связи с этим судом правомерно рассмотрен довод ответчиков о пропуске срока исковой давности для оспоримых сделок.

Ошибочно утверждение представителей истца о том, что указывая на пропуск срока исковой давности по оспоримой сделке, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, так как иск был заявлен о ничтожности договора дарения, в силу п.3 ч.4 ст.170, п.1 ст.168 АПК РФ.

       В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

       В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца.

       Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2011 года по делу №А60-24099/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

Е.О. Никольская