Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по делу n А50-17364/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12524/2011-ГК

г. Пермь

22 декабря 2011 года                                                            Дело № А50-17364/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Виноградовой Л.Ф., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

от истца – Еремина Андрея Николаевича: Заякина Е.А. (доверенность от 18.10.2011),

от истца – Копытовой Ольги Геннадьевны: Заякина Е.А. (доверенность от 18.10.2011),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Пермская лизинговая компания «ЛиК»»: Костоусов В.В. (доверенность от 25.07.2011),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АТЕКС»: Гришина М.П. (доверенность от 23.08.2011),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,

Еремина Андрея Николаевич и Копытовой Ольги Геннадьевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 октября 2011 года

по делу №А50-17364/2011,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Еремина Андрея Николаевича, Копытовой Ольги Геннадьевны

к ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (ОГРН 1025900886714, ИНН 5904059462), ООО "АТЕКС" (ОГРН 1085905006252, ИНН 5905263686)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Еремин Андрей Николаевич, Копытова Ольга Геннадьевна (далее – Еремин А.Н., Копытова О.Г., истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «АТЕКС» (далее – ООО «АТЕКС»), обществу с ограниченной ответственностью «Пермская лизинговая компания «ЛиК» (далее – ООО «ПЛК «ЛиК») о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) № 230-ЛД от 14.08.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПЛК «ЛиК» в пользу ООО «АТЕКС» 7 064 586 руб. 00 коп., признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) № 239-ЛД от 25.01.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПЛК «ЛиК» в пользу ООО «АТЕКС» 1 737 127 руб. 00 коп. (дело № А50-17364/2011).

Истцы Еремин А.Н., Копытова О.Г. также обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам ООО «АТЕКС», ООО «ПЛК «ЛиК» о признании недействительной сделкой договора финансовой аренды (лизинга) № 243-ЛД от 24.03.2010 (дело № А50-17590/2011).

Определением суда от 04.10.2011 дела № А50-17364/2011 и № А50-17590/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А50-17364/2011.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2011 в удовлетворении иска отказано.

С указанным решением истцы не согласились, обратившись в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Считают, что решение принято с нарушением норм материального права, а именно п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 27.10.2008), ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 181, ст. 199, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению истцов, материалами дела подтверждается, что на момент совершения ответчиками оспариваемых сделок участниками ООО «АТЕКС» являлись Копытов О.Г., Семко О.Л, и Еремин А.Н., и соответственно доказано право Еремина А.Н. на оспаривание всех заявленных сделок.

 Считают также, что суд неправомерно отнес оспариваемые договоры к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Участники ООО «АТЕКС» решение об одобрении оспариваемых сделок не принимали, последующего одобрения оспариваемых договоров не было.

Суд, по утверждению заявителей жалобы, в нарушение положений ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел сделанное истцами заявление о фальсификации доказательств в установленном порядке.

Также полагают, что вывод суда о недоказанности убыточности оспариваемых сделок не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, так как предусмотренные договорами лизинга автоматы обществу не передавались, договор № 243-ЛД от 24.03.2010 является для ООО «АТЕКС» экономически невыгодным, сумма оспариваемых договоров значительно превышает размер активов ООО «АТЕКС», для ООО «АТЕКС» отсутствовала необходимость приобретения данного оборудования в таком количестве.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры были обнаружены при проверке деятельности ООО «АТЕКС» в 2011 году, истцы считают надуманным и ничем не подтвержденным вывод суда о пропуске срока исковой давности.

Ответчик, ООО «АТЕКС», представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому считает, что апелляционная жалоба Еремина А.Н. и Копытовой О.Г. подлежит удовлетворению в полном объеме, а решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2011 – отмене.

Ответчик, ООО «ПЛК «ЛиК», в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истцов доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала. Просит отменить решение суда и удовлетворить иск.

Представитель ответчика, ООО «АТЕКС», выразил свое согласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе истцов. Просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика, ООО «ПЛК «ЛиК», выразил несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе. Просит отказать в ее удовлетворении.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14 августа 2009 года между ООО «ПЛК «ЛиК» (лизингодатель) и ООО «АТЕКС» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 230-ЛД (далее – договор лизинга № 230-ЛД от 14.08.2009), по условиям которого лизингодатель на условиях настоящего договора за счет инвестиционных средств приобретает в соответствии с заявкой Лизингополучателя от 29.07.2009 на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи (поставки) в собственность у определенного лизингополучателем лица (продавец) имущество и предоставляет его лизингополучателю в лизинг на условиях настоящего договора, а лизингополучатель обязуется принять во временное владение и пользование имущество и осуществлять платежи на условиях настоящего договора (л.д. 22-29).

Сторонами подписана спецификация имущества, передаваемого в лизинг, являющаяся неотъемлемой частью договора лизинга № 230-ЛД от 14.08.2009, в которой стороны определили наименование имущества – перчаточный вязальный автомат; количество – 17 шт., общую сумму – 7 650 000 рублей (л.д. 30).

В приложении № 2 к договору лизинга № 230-ЛД от 14.08.2009 стороны согласовали график лизинговых платежей (л.д. 31-32).

25 января 2010 года между ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК» (лизингодатель) и ООО «АТЕКС» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 239-ЛД (далее – договор лизинга № 239-ЛД от 25.01.2010), по условиям которого лизингодатель на условиях настоящего договора за счет инвестиционных средств приобретает в соответствии с заявкой лизингополучателя от 22.01.2010 на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи (поставки) в собственность у определенного лизингополучателем лица (продавец) имущество и предоставляет его лизингополучателю в лизинг на условиях настоящего договора, а лизингополучатель обязуется принять во временное владение и пользование имущество и осуществлять платежи на условиях настоящего договора (л.д. 33-36).

Сторонами подписана спецификация имущества, передаваемого в лизинг, являющаяся неотъемлемой частью договора лизинга № 239-ЛД от 25.01.2010, в которой стороны определили наименование имущества – автомат для вязки перчаток SHIMA SEIKI NEW 10/13/15G ; количество – 6 шт., общую сумму – 2 010 000 рублей (л.д. 37).

В приложении № 2 к договору лизинга № 239-ЛД от 25.01.2010 стороны согласовали график лизинговых платежей (л.д. 38-39).

24 марта 2010 года между ООО «Пермская лизинговая компания «ЛиК» (лизингодатель) и ООО «АТЕКС» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 243-ЛД (далее – договор лизинга № 243-ЛД от 24.03.2010), по условиям которого лизингодатель на условиях настоящего договора за счет инвестиционных средств приобретает в соответствии с заявкой лизингополучателя от 01.03.2010 на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи (поставки) в собственность у определенного лизингополучателем лица (продавец) имущество и предоставляет его лизингополучателю в лизинг на условиях настоящего договора, а лизингополучатель обязуется принять во временное владение и пользование имущество и осуществлять платежи на условиях настоящего договора (т.2 л.д. 9-16).

Сторонами подписана спецификация имущества, передаваемого в лизинг, являющаяся неотъемлемой частью договора лизинга № 243-ЛД от 24.03.2010, в которой стороны определили наименование имущества – станок для нанесения ПВХ с компрессором (заводской номер 6953756); количество – 1 шт., общую сумму – 1 980 000 рублей (т.2 л.д. 17).

Ссылаясь на то, что указанные договоры лизинга являются недействительными, поскольку они, являясь крупными сделками, заключены с нарушением п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без принятия решения об их совершении общим собранием участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, сделав выводы о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «АТЕКС», доказательства убыточности сделок истцами не представлены, отказал в удовлетворении иска. Кроме этого, суд признал обоснованным заявление ответчика, ООО «ПЛК «ЛиК», о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях на нее, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения.

Доводы жалобы о том, что вывод суда о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию не соответствует обстоятельствам дела, подлежит отклонению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ответчиком, ООО «ПЛК «ЛиК», заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными (л.д. 159-160).

В соответствии с пунктом 2 статьи 198 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые договоры заключены ООО «АТЕКС» 14.08.2009 (договор лизинга № 230-ЛД), 25.01.2009 (договор лизинга № 239-ЛД) и 24.03.2010 (договор лизинга № 243-ЛД).

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что Ереминым А.Н. и Копытовой О.Г. не представлено доказательств того, что в течение года с момента заключения оспариваемых договоров истцы как участники общества, реализуя свои права, предоставленные им законом и уставом общества, обращались за получением информации о деятельности общества и предоставлении бухгалтерских документов общества, и им было в этом отказано.

В отсутствие в материалах дела иных доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии созданных истцам препятствий к реализации их прав как участников общества, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцы имели реальную возможность узнать о наличии договора лизинга № 230-ЛД от 14.08.2009 до 14.08.2010, о наличии договора лизинга № 239-ЛД от 25.01.2010 до 25.01.2011, о наличии договора лизинга № 243-ЛД от 24.03.2010 до 24.03.2011, однако указанную возможность не реализовали, правом на получение информации о деятельности общества не воспользовались.

С настоящим иском Еремин А.Н. и Костарева О.Г. согласно оттиску штампа Арбитражного суда Пермского края обратились 25.08.2011 (л.д. 5), то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 12 и 15 ноября 2001 года № 15/18).

Поскольку срок исковой давности истцами пропущен, о чем заявлено ответчиком, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Изложенный в апелляционной жалобе довод о том, что ответчиком не представлено ни одного доказательства в подтверждение пропуска истцами срока исковой давности и суд, применяя