Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по делу n А50-17364/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

при этих обстоятельствах срок исковой давности, поставил ответчика в преимущественное положение, подлежит отклонению как основанный на ошибочном понимании норм процессуального права.

Поскольку ответчик заявил ходатайство о применении исковой давности, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно истцы должны были представить доказательства в обоснование выдвинутого ими в возражение на заявленное ходатайство довода о том, что они не могли узнать о совершенных сделках ранее июля 2011 года. Между тем, таких доказательств истцами не представлено.

Надлежащих доказательств того, что заявление не подано истцами несвоевременно по независящим от этих лиц обстоятельствам, в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Таким образом, участники общества, обратившись с иском о признании сделок недействительными, должны были обосновать нарушение их прав данными сделкой и доказать не только то, что их заключение совершено с нарушением закона относительно порядка совершения сделки, являющейся для общества крупной, но и наличие неблагоприятных последствий для общества и его участников.

В данном случае истцы стороной договоров лизинга № 230-ЛД, № 239-ЛД и № 243-ЛД не являются. При этом истцы не представили суду надлежащих доказательств того, что заключение этих договоров повлекло неблагоприятные последствия для ООО «АТЕКС», либо нарушает права и законные интересы общества, участником которого являются истцы.

Нарушенные корпоративные права участников общества в части управления делами юридического лица не могут быть восстановлены путем оспаривания договоров, стороной в которых данные участники не являются.

Довод истцов о причинении обществу убытков или наступления иных неблагоприятных последствий для общества в результате исполнения заключенных договоров лизинга не подтвержден документально. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в связи с заключением и исполнением оспариваемых договоров лизинга ООО «АТЕКС» претерпело какие-либо негативные изменения в финансовой или хозяйственной сфере в виде снижения прибыли, невозможности закупки сырья, оборудования, осуществления расчетов с кредиторами, работниками предприятия. Документы, подтверждающие уменьшение в связи с этими обстоятельствами имущества, основных средств общества, в материалы дела не представлены. Доказательства наличия прямой взаимосвязи между заключением (исполнением) оспариваемых сделок и невыплатой участникам дивидендов в материалах дела отсутствуют.

Более того истцами не обосновано, каким образом признание недействительными договоров лизинга восстановит их нарушенные права.

Изложенный в апелляционной жалобе довод о том, что имущество по спорным договорам лизинга обществу фактически не передавалось, опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе актом приема-передачи имущества в лизинг от 10.11.2009 (л.д. 183), актом приема-передачи имущества в лизинг от 29.01.2010 (л.д. 184), актом приема-передачи имущества в лизинг от 15.04.2010 (л.д. 185), которые подписаны обеими сторонами договоров без замечаний.

Таким образом, учитывая, что истцами не доказано наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, требование о признании недействительными договоров лизинга № 230-ЛД от 14.08.2009, № 239-ЛД от 25.01.2010, № 243-ЛД от 24.03.2010 не могло быть удовлетворено судом.

Кроме того, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, ссылаясь на совершение обществом спариваемых истцами сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Изложенные в апелляционной жалобе возражения относительно неверного установления судом первой инстанции характера спорных сделок (в процессе обычной хозяйственной деятельности) судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку противоречат имеющимся в деле доказательствам и основаны на неверной оценке обстоятельств дела.

Из материалов дела видно, что общество осуществляет различные виды деятельности, в числе которых производство готовых текстильных изделий, производство аксессуаров одежды, в том числе: платков, шарфов, перчаток и прочих аналогичных изделий (устав ООО «АТЕКС» - л.д. 91оборот); производство спецодежды; производство трикотажных перчаток, варежек и рукавиц; оптовая торговля непродовольственными потребительскими товарами (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АТЕКС» - л.д. 97-98).

С учетом указанных в уставе общества видов деятельности, суд первой инстанции правомерно посчитал, что производство перчаток и иных аналогичных изделий применительно к обществу является его уставной деятельностью, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, и, следовательно, полученное обществом по договорам лизинга имущества непосредственно участвует в производственной деятельности общества.

Не принимаются судом апелляционной инстанции доводы истцов об экономической невыгодности договора, значительном превышении суммы договоров размера активов общества, отсутствии у общества необходимости приобретения данного оборудования в данном количестве, поскольку, принимая во внимание факт совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, целесообразность и прибыльность сделки не имеют правового значения для разрешения заявленного спора. 

При указанных обстоятельствах не имеют правового значения также и иные доводы апелляционной жалобы, в том числе, о факте участия Еремина А.Н. в ООО «АТЕКС» на момент совершения оспариваемых сделок.

Апелляционной инстанцией не установлено нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции. Сделанное истцами заявление о фальсификации доказательства отклонено судом обоснованно, поскольку протокол общего собрания участников ООО «АТЕКС» от 27.07.2009, в силу приведенных выше обстоятельств, не принимался судом во внимание и не оценивался при принятии оспариваемого решения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края 24 октября 2011 года об отказе в иске является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истцов в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2011 по делу № А50-17364/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.С. Крымджанова