Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2012 по делу n А50-7921/2009. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

района г. Перми   25.11.2002 года, основной государственный регистрационный номер обществу присвоен 25.11.2002 года.

Согласно решению единственного учредителя ООО «Корпорация «Перспектива» от 15.09.2008 года Онянова Владимир Вадимович, продлены полномочия указанного лица, как генерального директора ООО «Корпорация «Перспектива», на срок три года по 15.09.2011 года.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Вандерхолл», указанное общество создано 19.05.2008 года. На момент подписания оспариваемого договора единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Вандерхолл» являлся Онянов Владимир Вадимович.

Исходя из изложенных выше обстоятельств, можно сделать вывод о том, что оспариваемая сделка была совершена должником в отношении заинтересованного лица.

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на 14.06.2011 года включены требования кредиторов на общую сумму 841 982 917 руб. 60 коп., в том числе требования  кредиторов второй очереди  (страховые взносы – 214 771 руб., требования кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника- 272 069 685 руб. 48 коп., требования кредиторов, подлежащие учету в части 2 раздела 3 реестра, - 538 966 397 руб. 05 коп.

Возможность произвести оплату переданного по оспариваемому договору имущества в размере 51 917 533 руб. 78 коп. у ООО «Вандерхолл» изначально отсутствовала, что следует из анализа представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках).

Так, в частности, из сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе ООО «Вандерхолл» по состоянию на 30.09.2008 года, усматривается, что внеоборотные активы отсутствовали, оборотные активы составляли 11 171 000 руб., в том числе запасы - 6 302 000 руб., НДС по приобретенным ценностям  - 86 000 руб., дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты) - 2 020 000 руб., краткосрочные финансовые вложения - 2 489 000 руб., денежные средства - 116 000 руб., прочие оборотные активы - 158 000 руб. При этом, размер краткосрочных обязательств составляет 11 123 000 руб., в том числе займы и кредиты - 314 000 руб., кредиторская задолженность - 10 772 000 руб., прочие краткосрочные обязательства - 37 000 руб.

Анализ бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за последующие периоды показывает, что основные средства у ООО «Вандерхолл» отсутствуют, деятельность общества является систематически убыточной.

Таким образом, заключая оспариваемую сделку, Онянов В.В. не мог не знать, что возможность осуществления оплаты за передаваемое имущество со стороны ООО «Вандерхолл» в полном объеме отсутствует, следовательно, целью совершения оспариваемой сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, следует отметить, что оспариваемая сделка была совершена на условиях отсрочки платежа до 01.10.2014 года и начисления процентов за пользование чужими денежными средствами только после 31.12.2010 года, что не соответствует обычным условиям совершения подобных сделок и также указывает, что сделка была направлена на причинение убытков кредиторам должника, поскольку в результате ее совершения произошло уменьшение размера имущества должника. При этом, согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности должника, составленному временным управляющим, по состоянию на 01.10.2008 года деятельность должника была убыточной, общество испытывало недостаток денежных средств, его имущество на 85% сформировано за счет заемных источников, для восстановления платежеспособности должника необходимо проведение мероприятий по реализации части активов и привлечению денежных средств.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии в совокупности всех условий, необходимых и достаточных для признания договора купли-продажи имущества от 01.10.2008 года недействительным на основании части 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применение в качестве последствий недействительности сделки возврата переданного по сделке имущества, учитывая специфику, назначение этого имущества, проблематичность идентификации имущества, определенного родовыми признаками, длительность его нахождения в пользовании покупателя, не приведет стороны в первоначальное положение, не восстановит имущественное положение продавца, поэтому в качестве последствия недействительности данной сделки следует взыскать стоимость имущества в размере, определенном договором купли-продажи имущества от 01.10.2008 года  (51 917 533 руб. 78 коп.), а также проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые следует исчислять с даты передачи имущества покупателю по день принятия судебного акта (с 01.10.2008 года по 10.01.2012 года (1180 дней), исходя из действующей на настоящий момент ставки рефинансирования Центрального Банка России (8% годовых, указание Центрального Банка России  от 23.12.2011 № 2758-У), которые составляют 13 613 931 руб. 08 коп. Общая сумма подлежащих взысканию с ООО «Вандерхолл» в пользу должника денежных средств составляет 65 531 464 86 коп.

Доводы ООО «Вандерхолл», ОАО «Актив-Финанс», Онянова А.В. и Оняновой Н.Т. о том, что на момент предъявления внешним управляющим требований о признании сделки недействительной должник перестал являться кредитором ООО «Вандерхолл», поскольку право требования задолженности по оплате имущества по оспариваемой сделке было внесено в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Актив-Финанс», невозможности применения последствий недействительности данной сделки без внесения изменений в план внешнего управления должника судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

Действительно, в соответствии с пунктом 5.1.3 плана внешнего управления ООО «Перспектива-Девелопмент» было запланировано замещение активов должника путем создания 8 открытых акционерных обществ, в том числе, ОАО «Актив-Финанс», в качестве вклада в уставный капитал которого передаются права требования дебиторской задолженности со сроками погашения после окончания установленного арбитражным судом периода внешнего управления, сумма долгосрочной дебиторской задолженности составляет 1 013 750 000 руб., сумма краткосрочной дебиторской задолженности 20 382 000 руб., размер уставного капитала – 1 034 132 000 руб.

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Перспектива-Девелопмент» от 31.03.2011 года, учредителями общества Оняновым А.В. и Оняновой Н.Т. были приняты решения об учреждении ОАО «Актив-Финанс» путем замещения активов ООО «Перспектива-Девелопмент», утверждении устава ОАО «Актив-Финанс», об определении состава и рыночной стоимости (денежной оценки) имущественных прав, вносимых в оплату уставного капитала ОАО «Актив-Финанс», об утверждении размера уставного капитала ОАО «Актив-Финанс» и иные решения. 

Вместе с тем, данные обстоятельства не исключают возможности признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так как не устраняют установленные основания для ее недействительности, которые возникли ранее обстоятельств, на которые ссылаются вышеуказанные лица.

Кроме того, применение последствий недействительности сделки и замещение активов являются самостоятельными способами пополнения конкурсной массы должника, направленными на создание возможности для удовлетворения требований кредиторов должника. При этом, согласно отчету № 3-02/11-Ю от 31.03.2011 года, выполненному ООО «Юкей-Оценка», рыночная стоимость права требования спорной дебиторской задолженности составляет 26 142 741 руб. Именно в этом размере право требования дебиторской задолженности и внесено в уставный капитал ОАО «Актив-Финанс». С учетом данного обстоятельства, применение последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости имущества и процентов за пользование чужими денежными средствами является более предпочтительным способом пополнение конкурсной массы должника по отношению к замещению активов в связи с тем, что позволяет рассчитывать на более полное удовлетворение требований кредиторов должника.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 года подлежит отмене на основании части 6.1 статьи 268, пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление внешнего управляющего ООО «Перспектива-Девелопмент» следует удовлетворить, признать договор купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенный между ООО «Перспектива-Девелопмент» и ООО «Вандерхолл», недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вандерхолл» в пользу ООО «Перспектива-Девелопмент» денежных средств в размере 65 531 464 руб. 86 коп.

Учитывая результаты рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Вандерхолл» в пользу ООО «Перспектива-Девелопмент» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления следует взыскать 4 000 руб.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Перспектива-Девелопмент» из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 4 000 руб., излишне уплаченную за подачу заявления, поскольку размер государственной пошлины, уплачиваемой при обращении в арбитражный суд с заявлением  о признании сделок недействительными, определяется на основании пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 4 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, частью 6.1 статьи 268, статьей 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 19 сентября 2011 года по делу № А50-7921/2009 отменить.

Заявление внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Перспектива-Девелопмент» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива-Девелопмент» и обществом с ограниченной ответственностью «Вандерхолл», недействительным.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Вандерхолл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива-Девелопмент» денежные средства в размере 65 531 464 (шестьдесят пять миллионов пятьсот тридцать одна тысяча четыреста шестьдесят четыре) руб. 86 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вандерхолл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива-Девелопмент» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления 4 000 (четыре тысячи) руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива-Девелопмент» из федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления, излишне уплаченную платежным поручением от 15.07.2011 года            № 604, в размере 4 000 (четыре тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

А.А. Снегур

Судьи

В.А. Романов

Т.В. Казаковцева