Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2012 по делу n А71-6614/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е  № 17АП-14290/2011-ГК

г. Пермь                                                                          

06 февраля 2012 года                                                       Дело № А71-6614/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Паньковой Г.Л., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Глушенковой С.А.,

при участии:

от истца ОАО «Комбин» (ОГРН  1021801142681, ИНН 1831013699): Онегова

               А.А. – доверенность № 07 от 01 февраля 2012 года, паспорт;

от ответчика ООО «ГДОЗ» (ОГРН  1041801900601, ИНН 1829015120):

                       Булавина С.Н. – конкурсный управляющий, определение от 13

                        октября 2011  года, паспорт;

от третьего лица УФРС по  Удмуртской Республике: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО «Комбинат производственных предприятий»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 18 ноября 2011 года

по делу № А71-6614/2011,

принятое судьей Абуязидовой Г.А.

по иску  ОАО «Комбинат производственных предприятий»

к ООО «Глазовский деревообрабатывающий завод»

третье лицо:   Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике

о регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости,

установил:

Открытое акционерное общество «Комбинат производственных предприятий» (далее ОАО «Комбин», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к «Глазовский деревообрабатывающий завод» (далее ООО «ГДОЗ», ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, приобретенные им на основании договора купли-продажи № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года:

- склад ОМТС (здание нитропродукции), номер 9 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание склада листовых материалов, номер 6 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание привода бревнотаски лесопильного цеха, номер 2 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание склада щепы, номер 1 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- компрессорную станцию, номер 4 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание трансформаторной подстанции,        номер 10 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание склада пластика, номер 5 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание пульта управления лесопильного цеха, номер 3 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание склада нитроматериалов мебельного цеха, номер 7 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- раскаточную площадку лесопильного цеха, номер 11 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- бассейн лесопильного цеха, номер 12 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года,

на основании статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 7-8).

Определением от 29 июля 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (далее УФРС по  Удмуртской Республике) (л. д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 ноября 2011 года, принятым судьей Абуязидовой Г.А. по делу № А71-6614/2011, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 114-119).

Истец, ОАО «Комбин», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению истца, судом первой инстанции неправильно применены нормы стати 455 ГК РФ во взаимосвязи с § 7 главы 30 ГК РФ, предусматривающих возможность заключения договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества, право собственности продавца на которое на дату заключения договора не зарегистрировано в ЕГРП при условии, что права собственности будут приобретены продавцом в будущем. ОАО «Комбин» считает, что из содержания договора купли-продажи от 21 мая 2007 года следует, что у ООО «ГДОЗ» безусловно возникнет право собственности на спорное недвижимое имущество. Кроме того, полагает истец, вывод суда о том, что он фактически не владел спорным имуществом, опровергается материалами дела. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ОАО «Комбин» просит отменить решение Арбитражного суда Удмуртской Республики в связи с неправильным применением судом норм материального права и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 02 февраля 2012 года).

Представитель ответчика, ООО «ГДОЗ», в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным. Утверждает, что до момента введения в отношении него процедуры конкурсного производства он в соответствии с договором аренды земельного участка нес бремя содержания расположенных на нем спорных объектов недвижимости. Кроме того, истец, ОАО «Комбин», ни к ООО «ГДОЗ», ни в УФРС по  Удмуртской Республике с заявлением о государственной регистрации перехода к нему права собственности на указанные объекты недвижимости не обращался. ООО «ГДОЗ» просит оставить решение от 18 ноября 2011 года без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу № 218 от 20 января 2012 года, протокол судебного заседания от 02 февраля 2012 года).

Третье лицо УФРС по  Удмуртской Республике, извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного  суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ГДОЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 23 января 2004 года (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, л. д. 77).

В качестве вклада в уставный капитал данного общества переданы, в том числе,  склад ОМТС 1996 года постройки, площадью 862,2 кв. м.; здание склада листовых материалов, площадью 454,5 кв. м.; здание привода бревнотаски лесопильного цеха 1969 года постройки, площадью 16,9 кв. м.; здание склада щепы 1958 года постройки, площадью 500,3 кв. м.;  компрессорная станция 1984 года постройки, площадью 273,1 кв. м.;  здание трансформаторной подстанции 1966 года постройки, площадью 38,4 кв. м.;  здание склада пластика, площадью 358,8 кв. м.;  здание пульта управления лесопильного цеха 1969 года постройки, площадью 43,3 кв. м.;  здание склада нитроматериалов мебельного цеха 1966 года постройки, площадью  192 кв. м.; раскаточная площадка лесопильного цеха 1992 года постройки, площадью 104,8 кв. м.;  бассейн лесопильного цеха 1992 года постройки, площадью 1 330,9  кв. м.; расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская, д. 49 (протокол совета директоров № 06/2005 от 31 мая 2005 года,  акт приема-передачи от 25 июля 2005 года, л. д.99-103).

21 мая 2007 года  ООО «ГДОЗ» (продавец) и ОАО «Комбин» (покупатель) подписан договор № 21-05/07 КПП купли-продажи вышеназванного недвижимого имущества (л. д. 21-23).

В соответствии с пунктом 1.1 названного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю недвижимое имущество, указанное в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется произвести уплату продажной цены имущества продавцу по договору и принять имущество на условиях договора.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что переход права собственности на имущество  подлежит государственной регистрации. Право собственности на имущество у покупателя  возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности (л. д. 21-23).

21 мая 2007 года ОАО «Комбин» и ООО «ГДОЗ» подписано соглашение о зачете взаимной задолженности, согласно которому ООО «ГДОЗ», в свою очередь,  снижает задолженность ОАО «Комбин» перед ним, в том числе, и по договору купли-продажи недвижимого имущества № 21-05/07 КПП на  сумму 3 229 089,92 руб. (л. д. 26).

28 сентября 2007 года сторонами подписан акт приема-передачи имущества (л. д. 24-25).

Полагая, что у ОАО «Комбин» возникло право собственности на недвижимое имущество в силу договора купли-продажи от 21 мая 2007 года, но ООО «ГДОЗ» уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности, ОАО «Комбин» обратилось в арбитражный суд  с иском к ООО «ГДОЗ» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, приобретенные им на основании договора купли-продажи № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года:

- склад ОМТС (здание нитропродукции), номер 9 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание склада листовых материалов, номер 6 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание привода бревнотаски лесопильного цеха, номер 2 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание склада щепы, номер 1 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- компрессорную станцию, номер 4 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание трансформаторной подстанции,        номер 10 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание склада пластика, номер 5 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание пульта управления лесопильного цеха, номер 3 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- здание склада нитроматериалов мебельного цеха, номер 7 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- раскаточную площадку лесопильного цеха, номер 11 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года;

- бассейн лесопильного цеха, номер 12 в перечне к договору № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года, на основании статьи 165 ГК РФ (л. д. 7-8).

В соответствии с пунктом 3 статьи 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Сторонами подписан договор купли-продажи недвижимого имущества № 21-05/07 КПП от 21 мая 2007 года (л. д. 21-23).

В  силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Вместе с тем, пунктом  2 статьи 218 ГК РФ  предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ лишь собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Таким образом, истцу необходимо доказать, что продавец по договору купли-продажи - ООО «ГДОЗ» - обладал правом собственности на продаваемое им недвижимое имущество.

В подтверждение данного обстоятельства истец, ОАО «Комбин», ссылается на внесение спорного недвижимого имущества учредителем в качестве вклада в уставный капитал  ООО «ГДОЗ» (л. д. 99-103).

Однако в силу пункта 2 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Пунктом 2 статьи 223 ГК РФ установлено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 2 статьи 8 ГК РФ также предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с абзацем 4 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Право собственности ООО «ГДОЗ» на переданное ему в 2005 году в качестве вклада в уставный капитал недвижимое имущество зарегистрировано лишь 21 июня 2011 года на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 августа 2010 года по делу № А71-5176/2010 (л. д. 53-57), протокола совета директоров от 31 мая 2005 года № 06/2005, акта приема-передачи объектов недвижимости (зданий, сооружений), передаваемых в уставный капитал ООО «ГДОЗ», от 25 июля 2005 года (л. д. 99-103). Данное обстоятельство подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 21 июня 2011 года (л. д. 58-68).

Таким образом, право собственности ООО «ГДОЗ» на спорное недвижимое имущество возникло с 21 июня 2011 года.

Следовательно,