Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2012 по делу n А71-4436/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства крупности оспариваемых истцом сделок. Представленные в дело бухгалтерский баланс на 31.12.2008, бухгалтерская справка о состоянии активов общества в 2008-2009 годах, отчёт о прибылях и убытках за 2008 год, отчет о прибылях и убытках за 2009 год, бухгалтерская справка о состоянии активов в 2010 году (т. 2 л.д. 5-20) не позволяют однозначно утверждать, что имели место признаки крупной сделки.

При этом, предполагая, что совершена крупная сделка, истец не освобожден от доказывания обстоятельства того, что допущенное нарушение является существенным и отсутствие решения общего собрания об одобрении сделки повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и ВАС РФ № 14 от 09.12.1999, п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита осуществляется только в отношении нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника предъявлять иски о признании крупных сделок недействительными. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Между тем, свою заинтересованность в признании оспариваемых сделок недействительными истец ни в исковом заявлении, ни в апелляционной жалобе ничем не обосновывает.

В материалах дела доказательства уменьшения активов общества в результате совершения оспариваемых сделок отсутствуют, истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены, равно как не представлено доказательств наступления иных о неблагоприятных для участника общества Гибадуллина Р.С. и общества последствий в результате заключения оспариваемых сделок.

Наличие встречного предоставления по уступке права требования, которое на момент передачи могло быть реализовано только в рамках дела о банкротстве должника ЗАО «Линекс», отсутствие доказательств несоразмерности встречного предоставления (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не позволяют сделать вывод о причинении обществу или его участнику убытков.

Истец также не обосновал возможность при избранном им способе защиты восстановления его прав.

Отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками, само по себе является основанием для отказа в иске.

В соответствии с ч. 2 ст. 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.11.2011 по делу № А71-4436/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин

Д.Ю. Гладких