Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу n А60-14287/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14404/2011-ГК

г. Пермь                                                                                       

09 февраля 2012 года                                                          Дело № А60-14287/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2012 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2012 года.                                                                 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Гладких Д.Ю., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Рязановой Н.Г.,

при участии:

истца Важенина С.М. – паспорт;

от ответчиков Ивановой О.Ю., ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области, ООО «Команда» (ОГРН 1056600296059, ИНН 6606020775), третьего лица Подгорного Э.В.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Важенина Станислава Михайловича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 ноября 2011 года

по делу № А60-14287/2011,

принятое судьей Оденцовой Ю.А.

по иску Важенина Станислава Михайловича 

к Ивановой Ольге Юрьевне, ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области , ООО «Команда»

третье лицо: Подгорный Эдуард Викторович

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Важенин Станислав Михайлович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Ивановой Ольге Юрьевне, ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области, обществу с ограниченной ответственностью «Команда» (далее ООО «Команда», ответчики) о признании недействительными договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Команда» от 26 июня 2009 года и решения ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице и применении последствий недействительности сделки и акта налогового органа в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, на основании статей 13, 168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-10 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки. Просит возложить на ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области обязанность отменить запись  № 209660643972 от 27 ноября 2009 года (порядковый номер 11, № п/п 649, 650) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; запись  № 209660643983 от 27 ноября 2009 года (порядковый номер 12, № п/п 708, 709) о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; восстановить  право собственности истца на долю в уставном капитале ООО «Команда» в размере 100 % на основании статей 165 – 168 ГК РФ (л. д. 47, 128-132, 141-142 т. 3).

Определением от 10 мая 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Подгорный Эдуард Викторович (л. д. 1-4 т. 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2011 года, принятым судьей Оденцовой Ю.А. по делу № А60-14287/2011, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (л. д. 63-75 т. 4).

Истец Важенин С.М., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. Истец полагает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, заключенной с нарушением требования об ее нотариальной форме, в силу статьи 181 ГК РФ составляет 3 года. По его утверждению, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о злоупотреблении им правом в связи с отсутствием в течение 2 лет претензий по факту заключения договора и признанием договора от 26 июня 2009 года недействительным лишь с целью избежать ответственности. Кроме того, судом, полагает истец,  необоснованно отклонены его ходатайства, направленные на выяснение вопроса о возможной погрешности результатов проведенной по делу экспертизы. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Важенин С.М. просит отменить решение от 14 ноября 2011 года и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании Важенин С.М. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 07 февраля 2012 года).

Ответчики Иванова О.Ю., ООО «Команда», ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области, третье лицо Подгорный Э.В., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Вместе с тем, Подгорным Э.В. и Ивановой О.Ю. в суд апелляционной инстанции направлены заявления об оставлении апелляционной жалобы Важенина С.М. без движения, которые не могут быть приняты во внимание, поскольку на момент поступления их в суд апелляционной инстанции, а именно 30 января 2012 года, апелляционная жалоба с приложенными к ней документами, подтверждающими ее направление лицам, участвующим в деле, определением от 30 декабря 2012 года была принята к производству.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Команда» зарегистрировано в качестве юридического лица 10 июня 2005 года ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, л. д. 27 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (пункт 1 статьи 10 Устава ООО «Команда» от 21 января 2008 года, л. д. 113-119 т. 1, пункт 1 статьи 9 Устава ООО «Команда» от 23 ноября 2009 года, л. д. 12-20 т. 2).

Участником ООО «Команда» с долей  в размере 100 % номинальной стоимостью являлся Важенин С.М. (пункт 2 статьи 10 Устава общества от 21 января 2008 года, л. д. 113-119 т. 1).

26 июня 2009 года Важениным С.М. и Ивановой О.Ю. заключен договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале ООО «Команда», по условиям которого Важенин С.М. безвозмездно уступает Ивановой О.Ю. свою долю в уставном капитале ООО «Команда» номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 100 % уставного капитала (пункт 1.2 договора, л. д. 178 т. 3).

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что договор вступает в законную силу с момента  подписания его сторонами. Подписание договора свидетельствует о фактическом исполнении сторонами договорных обязательств (л. д. 178 т. 3).

24 ноября 2009 года Иванова О.Ю. и Важенин С.М. представили в ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области нотариально удостоверенное 23 ноября 2009 года заявление о внесении изменений в сведения об участниках юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л. д. 96-102, 153 т. 1).

27 ноября 2009 года ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области приняты решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л. д. 135-136  т. 1), и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие регистрационные записи № 2096606043983 и № 2096606043972 (л. д. 137-138 т. 1).

Полагая, что при заключении договора безвозмездной уступки доли не соблюдена его нотариальная форма, Важенин С.М. обратился в арбитражный суд с иском к Ивановой О.Ю., ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области, ООО «Команда» о признании недействительным договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Команда» от 26 июня 2009 года и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области обязанности отменить запись  № 209660643972 от 27 ноября 2009 года (порядковый номер 11, № п/п 649, 650) о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; запись  № 209660643983 от 27 ноября 2009 года (порядковый номер 12, № п/п 708, 709) о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; и восстановления  права собственности истца на долю в уставном капитале ООО «Команда» в размере 100 % на основании статей 13, 168, 170, 179 ГК РФ, статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-10 т. 1, 47 т. 3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК ГФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Между Важениным С.М. и Ивановой О.Ю. подписан договор безвозмездной уступки доли от 26 июня 2009 года (л. д. 178 т. 3).

Согласно пункту 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на 26 июня 2009 года, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Пунктом 5 статьи 12 Устава ООО «Команда», утвержденного решением № 1 от 21 января 2008 года, предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале  общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Общество должно быть  письменно уведомлено  о состоявшейся уступке  доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 названной статьи (л. д. 113-119 т. 1).

Оспариваемый договор от 26 июня 2009 года заключен сторонами в простой письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

На данном договоре имеется отметка о том, что ООО «Команда» в лице директора Важенина С.М. уведомлено о состоявшейся уступке доли 26 июня 2009 года (л. д. 178 т. 3).

То обстоятельство, что Важенин С.М. на момент подписания договора являлся директором общества, лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Подпись в указанной отметке на договоре Важениным С.М. также не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, оспариваемый договор заключен сторонами в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, действовавшими на момент его заключения.

В обоснование исковых требований истец, Важенин С.М., ссылается на то, что сделка является мнимой, то есть совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Однако 24 ноября 2009 года Иванова О.Ю. и Важенин С.М. представили в ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области нотариально удостоверенное 23 ноября 2009 года заявление о внесении изменений в сведения об участниках юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л. д. 96-102, 153 т. 1), и 27 ноября 2009 года ИФНС России по г. Верхней Пышме Свердловской области приняты решения о государственной регистрации таких изменений (л. д. 135-136  т. 1) и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения (л. д. 137-138 т. 1).

Следовательно, договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Команда» сторонами исполнен и создал соответствующие ему правовые последствия.

Удостоверяя в нотариальном порядке заявление в ИФНС и подавая такое заявление, истец подтвердил факт заключения договора именно на тех условиях, которые в нем указаны.

Основания для признания данного договора мнимой сделкой отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истцом доказательства в обоснование того, что оспариваемая им сделка заключена с целью прикрыть иную, чем договор дарения, сделку, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

В обоснование исковых требований Важенин С.М. ссылается также на то, что оспариваемый договор заключен им под влиянием заблуждения и обмана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное