Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу n А60-12864/2010. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13319/2011-ГК

г. Пермь                                                                        

16 февраля 2012 года                                                       Дело № А60-12864/2010

Резолютивная часть определения объявлена 15 февраля 2012 года.

Определение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                               Снегура А.А.,

судей                                                                Нилоговой Т.С., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего Уфимского сельского потребительского общества Максимцева Виктора Александровича, Максимцева В.А., паспорт, решение суда от 13.07.2010 года, Климовой Е.С., доверенность № 0106/11 от 01.06.2011 года;  

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, потребительского общества «Уфимка», Гаптрахмановой А.Г., доверенность от 20.01.2012 года, Старцева А.В., доверенность от 07.06.2011 года, Сбруйкиной Н.В., председатель правления, выписка  из протокола от 09.11.2011 года;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Зиминой Евгении Александровны, Зиминой Е.А., паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Уфимского сельского потребительского общества Максимцева Виктора Александровича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела № А60-12864/2010 о признании Уфимского сельского потребительского общества (ОГРН 1036601050420, ИНН 6637000144) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2011 года Уфимское сельское потребительское общество (далее – Уфимское сельпо, должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Максимцев В.А.

30.05.2011 года в Арбитражный суд Свердловской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными сделок – заключенных 08.04.2008 года между Уфимским сельпо и потребительским обществом «Уфимка» (далее – ПО «Уфимка») договоров купли-продажи следующего имущества:

- здания магазина, литер А, А1, расположенного по адресу: Свердловская область, Ачитский район, п. Уфимский, ул. Советская, д. 61, общей площадью 187,10 кв.м.;

- здания магазина, литер А, расположенного по адресу: Свердловская область, Ачитский район, д. Гайны, ул. Мира, д. 20, общей площадью 100,70 кв.м.;

- здания магазина, литер А, расположенного по адресу: Свердловская область, Ачитский район, п. Уфимский, ул. Советская, д. 116, общей площадью 72,80 кв.м.;

- здания магазина, литер А, расположенного по адресу: Свердловская область, Ачитский район, п. Уфимский, ул. Советская, д. 220, общей площадью 58,40 кв.м.;

- здания магазина, литер А, расположенное по адресу: Свердловская область, Ачитский район, д. Судницына, ул. Мира, д. 8, общей площадью 88,80 кв.м.;

- здания магазина, литер А, расположенное по адресу: Свердловская область, Ачитский район, д. Нижний Арий, ул.50 лет Октября, д. 16, общей площадью 139,40 кв.м., 

применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного ПО «Уфимка» имущества по перечисленным сделкам, на основании статей 19, 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании от 18.07.2011 года конкурсный управляющий должника уточнил заявленные требования, просил признать недействительными договоры купли-продажи от 08.04.2008 года на основании частей 1, 2 статьи 103 Закона о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2011 года были признаны недействительными шесть договоров купли-продажи от 08.04.2008 года, заключенных между Уфимским сельпо и ПО «Уфимка», применены последствия их недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение – путем обязания ПО «Уфимка» возвратить в собственность Уфимского сельпо следующее имущество:

- здание магазина, литер А, А1, расположенное по адресу: Свердловская область, Ачитский район, п. Уфимский, ул. Советская, д. 61, общей площадью 187,10 кв.м. Указанное здание расположено на земельном участке, площадью 4874,00 кв.м., предоставленном для производственных нужд;

- здание магазина, литер А, расположенное по адресу: Свердловская область, Ачитский район, д. Гайны, ул. Мира, д. 20, общей площадью 100,70 кв.м. Указанное здание расположено на земельном участке, площадью 4874 кв.м., предоставленном для производственных нужд;

- здание магазина, литер А, расположенное по адресу: Свердловская область, Ачитский район, п. Уфимский, ул. Советская, д. 116, общей площадью 72,80 кв.м. Указанное здание расположено на земельном участке, площадью 4874 кв.м., предоставленном для производственных нужд;

- здание магазина, литер А, расположенное по адресу: Свердловская область, Ачитский район, п. Уфимский, ул. Советская, д. 220, общей площадью 58,40 кв.м. Указанное здание расположено на земельном участке, площадью 4874 кв.м., предоставленном для производственных нужд;

- здание магазина, литер А, расположенное по адресу: Свердловская область, Ачитский район, д. Судницына, ул. Мира, д. 8, общей площадью 88,80 кв.м. Указанное здание расположено на земельном участке, площадью 4874 кв.м., предоставленном для производственных нужд;

- здание магазина, литер А, расположенное по адресу: Свердловская область, Ачитский район, д. Нижний Арий, ул.50 лет Октября, д. 16, общей площадью 139,40 кв.м. Указанное здание расположено на земельном участке, площадью 4874 кв.м., предоставленном для производственных нужд.

ПО «Уфимка», не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель апелляционной жалобы ссылался на то, что арбитражным судом первой инстанции не было учтено, что ряд спорных объектов являются предметом залога, залогодержателем является ОАО «Сбербанк России», которое не было привлечено к участию в деле.

Указывал, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры были заключены во исполнение заключенных в 2007 году предварительных договоров купли-продажи, была произведена оплата, собрание уполномоченных потребительского общества одобрило сделку.

Не согласен с выводом арбитражного суда о том, что ПО «Уфимка» не была произведена оплата за спорные объекты, ссылаясь при этом на приходные кассовые ордера, из которых следует, что стоимость объектов недвижимости оплачена до заключения оспариваемых сделок.

Конкурсным управляющим Уфимского сельпо был представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании от 23.01.2012 года на основании ходатайства ПО «Уфимка» к материалам дела были приобщены копии договоров ипотеки                      № 90173 от 03.11.2009 года, № 100131 от 25.05.2010 года, № 100281 от 28.12.2010 года, № 110193 от 06.10.2011 года, заключенных между ПО «Уфимка» и ОАО «Сбербанк России», свидетельств о государственной регистрации права 66 АГ № 648332 от 27.04.2009 года, 66 АД № 450994 от 02.07.2010 года, № 66 АЕ № 159610 от 16.11.2011 года.

Председателем ликвидационной комиссии Уфимского сельпо Зиминой Е.А. было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела оригиналов следующих документов – квитанций № 4/012 от 24.09.2007 года, № 4/018 от 24.09.2007 года, платежных поручений № 3 от 14.09.2007 года, № 4 от 14.09.2007 года, № 5 от 24.09.2007 года, приходных кассовых ордеров № 51а от 16.04.2007 года, № 90г от 14.09.2007 года, № 51б от 16.04.2007 года, № 90в от 14.09.2007 года, № 52б от 17.04.2007 года, № 90а от 14.09.2007 года, № 66а от 25.05.2007 года, № 52г от 17.04.2007 года, № 66б от 25.05.2007 года, № 90б от 14.09.2007 года, № 52а от 17.04.2007 года, № 66в от 25.05.2007 года, № 52в от 17.04.2007 года? № 62а от 14.05.2007 года, № 64 от 16.05.2007 года.

Определением от 23.01.2012 года Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО «Сбербанк России». Председателю ликвидационной комиссии Уфимского сельпо Зиминой Е.А., ПО  «Уфимка» предложено представить письменные пояснения относительно отражения в бухгалтерской отчетности как поступления (дальнейшего расходования) денежных средств, поступивших в счет оплаты за спорные объекты недвижимости, так и объектов недвижимости (основных средств), имеющих отношение к оспариваемым сделкам, а также доказательства, подтверждающие данные факты; списки пайщиков (размер пая) и состава руководящих органов обоих потребительских обществ по состоянию на 08.04.2008 года (каждый в своей части) с приложением документов, подтверждающих принятие (выход) из числа пайщиков, избрание в состав руководящих органов. ОАО «Сбербанк России» предложено представить отчеты об оценке стоимости предметов залога по договорам ипотеки № 100281 от 28.12.2010 года, № 110193 от 06.10.2011 года, № 100131 от 25.05.2010 года, № 90173 от 03.11.2009 года, на основании которых была установлена залоговая стоимость этих объектов.

В судебное заседание от 14.02.2012 года явились конкурсный управляющий должника, его представитель, представители ПО «Уфимка, Зимина Е.А.

ОАО «Сбербанк России» во исполнение определения суда были представлены копии экспертных заключений от 09.10.2009 года, от 20.04.2010 года, от 17.12.2010 года, от 29.09.2011 года, а также письменный отзыв на заявление конкурсного управляющего должника.

ПО «Уфимка» было представлено письменное ходатайство о приобщении к материалам дела бухгалтерской справки, приложения к бухгалтерскому балансу за 2008 год, копий расходных кассовых ордеров от 16.04.2007 года                № 404, № 405, от 17.04.2007 года № 413-416, от 14.05.2007 года № 552, от 26.05.2007 года № 561, от 25.05.2007 года № 602-604, от 14.09.2007 года                    № 1112-1116, списка членов-пайщиков ПО «Уфимка» по состоянию на 08.04.2008 год.

От председателя ликвидационной комиссии должника Зиминой Е.А. в арбитражный апелляционный суд поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.02.2008 года, сведений о среднесписочной численности  работников за предшествующий календарный год, выписки из протокола № 2 общего собрания уполномоченных членов пайщиков Уфимского сельпо от 03.05.2007 года, трудового договора № 1 от 01.06.2006 года, карты постановки на налоговый учет и включения в государственный реестр  предприятия, листов отчета по кассе № 36 от 16.04.2007 года, № 37 от 17.04.2007 года, № 46 от 14.05.2007 года, № 48 от 16.05.2007 года, № 50 от 25.05.2007 года, № 76 от 14.09.2007 года, страниц книги регистрации  приходных кассовых ордеров, книги регистрации расходных кассовых ордеров, приложения к годовому бухгалтерскому балансу, постановления об оценке арестованного имущества и передаче его на реализацию от 01.03.2007 года, предостережения о недопустимости нарушений закона от 20.02.2007 года, постановления о возбуждении производства по делу об административном правонарушении, дополнительного соглашения к договорам аренды нежилых помещений от 30.12.2007 года, платежных поручений от 11.03.2008 года, № 4, 5, 6, 8, приходного кассового ордера № 58 от 28.04.2007 года, счета № 3 от 28.04.2007 года, акта передачи от 05.04.2006 года, договора банковского счета № 16 от 19.02.2008 года, дополнительного соглашения от 15.01.2010 года к договору банковского счета № 159 от 13.11.2002 года.

В судебном заседании от 14.02.2012 года представителем конкурсного управляющего должника было заявлено ходатайство об установлении процессуального статуса Зиминой Е.А. в связи с тем, что с момента открытия конкурсного производства ликвидационная комиссия прекратила свою деятельность.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено, суд определил признать за Зиминой Е.А. статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Зиминой Е.А. в судебном заседании заявлено письменное ходатайство о приобщении к материалам дела следующих документов: бухгалтерского баланса должника за 2007 года, 2008 год, за 9 месяцев 2010 года, отчета о движении денежных средств за 2008 год, выписки из протокола общего собрания пайщиков от 12.03.2007 года, протокола мандатной комиссии от 12.03.2007 года, реестра сведений о доходах физических лиц за 2008 год, книги по счету  01 с 2004 года, предупреждения об устранении  нарушений, заявления в ОАО «Свердловэнерго», планов объектов недвижимости, письма отдела «Ачитское БТИ» от 05.06.2007 года, списка основных средств, стоящих на балансе Уфимского сельпо на 01.10.2009 года, уведомлений о постановке на учет от 10.04.2008 года, от 14.05.2009 года.

Вместе с тем, Зиминой Е.А. был заявлен отказ от ходатайства о приобщении к материалам дела выписки из протокола № 2 общего собрания уполномоченных членов пайщиков Уфимского сельпо от 03.05.2007 года, данный протокол был возвращен Зиминой Е.А. в судебном заседании.

ПО «Уфимка» было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов, поименованных в письменном ходатайстве (192 наименования).

Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев указанные выше ходатайства о приобщении документов в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, удовлетворил их и приобщил к материалам дела дополнительные документы.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и его представитель на доводах заявления настаивали.

Представители ПО