Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по делу n А60-45787/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6100/2011-ГК

16 марта 2012 года                            г. Пермь                Дело № А60-45787/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     11 марта 2012 года,

постановление в полном объеме изготовлено       16 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                   Романова В. А.,

судей                                      Мармазовой С.И.,

                                               Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косенко А.В.,

рассмотрев в судебном заседании

апелляционные жалобы лиц, в отношении которых совершены оспариваемые сделки – ООО «Стандарт», ЗАО «Уралбиовет» и Сорокина Алексея Викторовича, а также Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», которая является конкурсным управляющим ОАО «Уральский финансово-промышленный банк»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2011 года, вынесенное судьей Рогожиной О.В. в рамках дела №  А60-45787/2010 о признании банкротом ОАО «Уральский финансово – промышленный банк» (ОГРН 1026600000844, ИНН 6622001917),

в судебном заседании приняли участие представители:

- конкурсного управляющего:          Лямин А.С. (паспорт, дов. от 30.02.2012),

- ООО «Стандарт»:                          Кольчурин Д.В. (пасп, дов. от 25.10.2011),

- ЗАО «Уралбиовет»:                       Кольчурин Д.В. (пасп, дов. от 25.07.2011),

- Сорокина А.В.:                              Кольчурин Д.В. (пасп, дов. от 28.11.2011)

(иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте апелляционного суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 ОАО «Уральский финансово-промышленный банк» (далее – Банк, Должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в качестве конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве вышеназванного должника обратилась в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- погашения открытым акционерным обществом «Стандарт» (далее – Общество «Стандарт») задолженности по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д, имевшего место 03.12.2010 и 06.12.2010, и, соответственно, о применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности Общества «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете Общества «Стандарт» в размере 20 298 532 руб. 47 коп., в том числе 19.870.000 руб. на 03.12.2010, 428.532 руб. 47 коп. на 06.12.2010; восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 21.09.2010 № 306/10, заключенному между Банком и ЗАО «Уралбиовет», договору залога недвижимого имущества № 112-10 З/Д, заключенному между Банком и ООО «Управляющая компания «Биохолдинг»; восстановления Банка в правах по договору поручительства от 21.09.2010 № 306/10 П/Д, заключенному между Банком и Сорокиным А.В.;

- погашения Обществом «Стандарт» задолженности по кредитному договору от 25.08.2009 № 476/09 К/Д, совершенного 06.12.2010, и соответственно, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 25.08.2009 № 476/09 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в размере 10 163 019 руб. 18 коп. на 06.12.2010; восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 25.08.2009 № 476/09 З/Д, заключенному между Банком и ООО «Стандарт», договору залога товаров в обороте от 25.08.2009 № 476/09-1, заключенному между Банком и ООО «Уралбиовет;

- погашения Обществом «Стандарт» задолженности перед Банком по кредитному договору от 03.02.2010 № 17/10 К/Д, совершенного 06.12.2010, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 03.02.2010 № 17/10 К/Д, и восстановления остатка денежных средств на счете Общества «Стандарт» в размере 171 501 руб. 37 коп.  на 06.12.2010; восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 03.02.2010 № 17/10 З/Д, заключенному между Банком и ООО «Стандарт»; восстановления Банка в правах по договору поручительства от 03.02.2010 № 17/10 П/Д, заключенному между Банком и Сорокиным А.В.;

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 (резолютивная часть от 23.12.2011, судья Рогожина О.В.) требования конкурсного управляющего удовлетворены частично.

Судом признаны недействительными следующие действия:

- по погашению 06.12.2010 задолженности по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д в сумме 428.532 руб. 47 коп., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д в сумме 428 532 руб. 47 коп. и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в сумме 428.532 руб. 47 коп. на 06.12.2010.;

- по погашению 06.12.2010 задолженности по кредитному договору от  25.08.2009 № 476/09 К/Д в сумме 10.163.019 руб. 18 коп., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от  25.08.2009 № 476/09 К/Д в сумме 10.163.019 руб. 18 коп и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в сумме 10.163.019 руб. 18 коп на 06.12.2010;

- по погашению 06.12.2010 задолженности по кредитному договору от 03.02.2010 № 17/10 К/Д в сумме 171501 руб. 37 коп., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 03.02.2010 № 17/10 К/Д в сумме 171.501 руб. 37 коп и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в сумме 171.501 руб. 37 коп на 06.12.2010;

В удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделки погашения задолженности по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д от 03.12.2010 в сумме 19.870.000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д в сумме 19.870.00 руб. на 03.12.2010 и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в сумме 19.870.000 руб. отказано. В остальной части требования заявителя оставлены без рассмотрения.

Конкурсный управляющий, обжалуя определение арбитражного суда от 30.12.2011 в апелляционном порядке, просит его отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, а также в части оставления требований без рассмотрения и удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель ссылается на доказанность признаков для признания оспариваемой сделки от 03.12.2010 недействительной на основании абзаца пятого п.1 ст.61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий отмечает, что на дату совершения спорной сделки ООО «Стандарт» являлось кредитором Банка и обладало правами требования к последнему в пределах остатка денежных средств на расчетном счете. Таким образом, в результате ее совершения ООО «Стандарт» получило удовлетворение своих требований к Банку, минуя очередность, установленную Законом о банкротстве, преимущественно перед иными кредиторами Банка. Кроме того, поскольку оспариваемая сделка совершена в пределах месячного срока, установленного п.2 ст.61.3 Закона о банкротстве, доказывание факта осведомленности ООО «Стандарт» о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Банка не требуется. Кроме того,  конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у суда оснований для оставления без рассмотрения его требований о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления Банка в правах по договорам поручительства и залога.

Не согласились с вынесенным судебным актом и лица, в отношении которых совершены оспариваемые сделки, – Общество «Стандарт», ЗАО «Уралбиовет» и Сорокин А.В. Обратившись с совместной апелляционной жалобой, указанные лица просят отменить обжалуемое определение в части удовлетворения требований конкурсного управляющего, ссылаясь на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок от 06.12.2010 недействительными на основаниист.61.3 Закона о банкротстве. По их мнению, заявителем не доказан факт осведомленности Общества «Стандарт» на 06.12.2010 о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Они указывают, что единственным доказательством существования у должника по состоянию на 06.12.2010 неисполненных требований других кредиторов являются заявления трех физических лиц, обратившихся 03.12.2010 в Банк с требованием о возврате вкладов. По их мнению, в силу норм действующего гражданского законодательства, упомянутые выше обязательства возникли только к концу операционного дня 06.12.2010, а на протяжении всего операционного банковского дня 06.12.2010, когда Общество «Стандарт» производило погашение кредита, данные обязательства еще не являлись неисполненными в срок. Кроме того заявители апелляционной жалобы отмечают, что по состоянию как на 03.12.2010, так и на 06.12.2010 на корреспондентском счете Банка находились денежные средства; картотека по неисполненным денежным требованиям формировалась только с 08.12.2010.

Ввиду болезни судьи Казаковцевой Т.В, под председательством которой в соответствии с определением от 01.02.2012 должно было рассматриваться настоящее дело в апелляционном суде, на основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Казаковцневой Т.В. в составе суда на судью Романова В.А, рассмотрение апелляционных жалоб ведётся сначала.

В судебное заседание явился представитель конкурсного управляющего и представитель лиц, в отношении которых совершены оспариваемые сделки - ООО «Стандарт», ЗАО «Уралбиовет» и Сорокина А.В.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жадобы.

Представитель Общества «Стандарт», ЗАО «Уралбиовет» и Сорокина А.Н. настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего возражал.

В ходе судебного разбирательства представителем ООО «Стандарт», ЗАО «Уралбиовет» и Сорокина А.Н. во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 01.02.2012 о принятии апелляционной жалобы к производству представлены оригинал апелляционной жалобы с доказательствами ее направления в адрес лиц, участвующих в деле и оригинал платежного поручения от 13.01.2012 № 1725 об оплате госпошлины. Данные документы приобщены к материалам дела.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стандарт» (заемщик) и Банком был заключен кредитный договор от 21.09.2010 №306/10 К/Д (далее – кредитный договор № 306/10 К/Д), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб., на срок до 19.09.2013 с уплатой процентов в размере 8,53% годовых и комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 7,97% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору № 306/10 К/Д Банком заключены следующие договоры: залога товаров в обороте от 21.09.2010 № 306/10 З/Д с ЗАО «Уралбиовет», залога недвижимого имущества № 112-10 З/Д с ООО «Управляющая компания «Биохолдинг» и поручительства от 21.09.2010 № 306/10 П/Д с Сорокиным А.В.

Банк обязательства по кредитному договору № 306/10 К/Д по выдаче заемных средств исполнил надлежащим образом. Факт выдачи кредита подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Также, между ООО «Стандарт» (заемщик) и Банком был заключен кредитный оговор от 25.08.2009 № 476/09 К/Д (далее – кредитный договор № 476/09 К/Д), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб., на срок до 15.02.2011 с уплатой процентов в размере 11,83% годовых и комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 9,17% годовых (с 12.05.2010 – 6,67% годовых).

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору № 476/09 К/Д Банком заключены следующие договоры залога товаров в обороте от 25.08.2009 № 476/09 З/Д с ООО «Стандарт» и № 476/09-1 З/Д с ЗАО «Уралбиовет».

Банк обязательства по кредитному договору № 476/09 К/Д по выдаче заемных средств исполнил надлежащим образом. Факт выдачи кредита подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Помимо этого, между ООО «Стандарт» (заемщик) и Банком был заключен кредитный оговор от 03.02.2010 № 17/10 К/Д (далее – кредитный договор № 17/10 К/Д), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб., на срок до 12.12.2012 с уплатой процентов в размере 9,63% годовых и комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 9,12% годовых (с 30.04.2010 – 8,87% годовых).

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору № 17/10 К/Д Банком заключены следующие договоры залога товаров в обороте от 03.02.2010 № 17/10 З/Д с ООО «Стандарт» и поручительства от 03.02.2010 № 17/10 с Сорокиным Л.В.

Банк обязательства по кредитному договору № 17/10 К/Д по выдаче заемных средств исполнил надлежащим образом. Факт выдачи кредита подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

03.11.2010 и 06.12.2010 ООО «Стандарт» досрочно произвело погашение задолженности по кредитному договору № 306/10 К/Д в сумме 20 298