Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу n А50-2820/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5477/2011-ГК

г. Пермь                                                                                       

25 апреля 2012 года                                                          Дело № А50-2820/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2012 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Балдина Р.А., Богдановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Буланковой Е.В.,

при участии:

от истца Осетрова Д.В.: Бакировой Е.В. – доверенность от 15 февраля 2011

              года, паспорт;

от ответчика Рупасовой Т.В.: Пироговой Н.А. – доверенность от 20 апреля 2012

                     года, паспорт;

от ответчиков ООО «Двадцать первый век» (ОГРН 1055902862421, ИНН 5905236280), ОАО Страховая Компания «Ростра» (ОГРН 5087746489221, ИНН 7709810287), третьего лица ЗАО «Райффайзенбанк» (ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302): не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Осетрова Дмитрия Владимировича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 07 февраля 2012 года

по делу № А50-2820/2011,

принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску Осетрова Дмитрия Владимировича

к ООО «Двадцать первый век», ОАО Страховая Компания «Ростра», Рупасовой Татьяне Владимировне

третье лицо: ЗАО «Райффайзенбанк» (ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302)

о признании соглашения о добровольном возмещении ущерба недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Осетров Дмитрий Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Двадцать первый век» (далее ООО «Двадцать первый век»), открытому акционерному обществу Страховая Компания «Ростра» (далее ОАО Страховая Компания «Ростра»), Рупасовой Татьяне Владимировне (ответчики) о признании соглашения о добровольном возмещении ущерба от 03 декабря 2010 года недействительной сделкой на основании статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 4-5 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит признать соглашение о добровольном возмещении ущерба от 03 декабря 2010 года недействительной сделкой и применить последствия её недействительности путем возложения на Рупасову Т.В. обязанности вернуть ООО «Двадцать первый век» полученные по соглашению о добровольном возмещении ущерба от 03 декабря 2010 года денежные средства в размере 300 000 руб. (л. д. 69 т. 1, 33-35 т. 2).

Определением от 22 февраля 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк» (далее ЗАО «Райффайзенбанк») (л. д. 1-2 т. 1).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28 апреля 2011 года в удовлетворении иска отказано (л. д. 58-61 т. 2).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2011 года решение  от 28 апреля 2011 года отменено. Исковые требования удовлетворены. Соглашение о добровольном возмещении ущерба от 03 декабря 2010 года признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рупасовой Т.В. в пользу ООО «Двадцать первый век» 300 000  руб.  (л. д. 100-108 т. 2).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2011 года решение от 28 апреля 2011 года и постановление от 08 июля 2011 года отменены. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции (л. д. 45-50 т. 3).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07 февраля 2012 года, принятым судьей Тюриковой Г.А. по делу № А50-2820/2011,  в удовлетворении иска отказано (л. д. 130-134 т. 3).

Истец, Осетров Д.В., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. Истец полагает, что в силу статьи 68 АПК РФ доказательством, свидетельствующим об одобрении крупной сделки, может быть лишь его решение единственного участника  ООО «Двадцать первый век». Однако такое решение в материалах дела отсутствует. По мнению Осетрова Д.В., Рупасова Т.В. была осведомлена о том, что сделка является для общества крупной и требует одобрения единственного участника общества.  Сделка, утверждает истец, является для общества и его единственного участника убыточной. Нарушение установленного законом порядка заключения крупной сделки повлекло нарушение  права истца на управление делами общества. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Осетров Д.В. просит отменить решение от 07 февраля 2012 года и удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 24 апреля 2012 года).

Представитель ответчика Рупасовой Т.В. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 24 апреля 2012 года).

Ответчики ООО «Двадцать первый век», ОАО Страховая Компания «Ростра», третье лицо ЗАО «Райффайзенбанк», извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Двадцать первый век» зарегистрировано в качестве юридического лица 29 августа 2005 года ИФНС по Индустриальному району г. Перми (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, л. д. 12 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (пункт 8.1.1 Устава общества, л. д. 41-64 т. 1).

Единственным участником ООО «Двадцать первый век» является Осетров Д.В. (протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Двадцать первый век» от 14 марта 2009 года, пункт 1.4 Устава общества, л. д. 64-65 т. 1).

05 июля 2010 года  ОАО Страховая компания «Ростра» и Рупасовой Т.В. заключен договор комплексного страхования транспортного средства марки CHEVROLET AVEO (полис № 571-0501-199673, л. д.54 т. 2).

02 ноября 2010 года названный автомобиль, принадлежащий Рупасовой Т.В., пострадавший в результате дорожно-транспортного происшествия, принят для ремонта ООО «Двадцать первый век» на основании договора, заключенного с ОАО Страховая Компания «Ростра» (заявка на ремонт автомобиля, л. д. 43 т. 2, 74 т. 1). 

В период с 03 ноября 2010 года по 06 ноября 2010 года автомобиль CHEVROLET AVEO государственный номер Т 550 ЕЕ/59 тайно похищен неустановленным лицом (л. д. 74 т. 1).

03 декабря 2010 года ООО «Двадцать первый век» (общество) в лице директора Сенаторова А.Г., Рупасовой Т.В. (гражданин) и ОАО Страховая Компания «Ростра» (страховщик) заключено соглашение о добровольном возмещении ущерба (л. д. 10-11 т. 1).

Согласно пункту 1 названного соглашения стороны пришли добровольно и совместно к соглашению о том, что ущерб, причиненный Рупасовой Т.В. в результате угона автомобиля марки CHEVROLET KLAS (AVEO), гос. № Т 550 ЕЕ, VIN XUUSF69DJA0007065, двигатель номер B12D1253044KC3, ПТС 39 НА 733048 (транспортное средство), который произошел 06 ноября 2010 года с территории автосервиса ООО «Двадцать первый век» (общества), подлежит возмещению за счет средств ООО «Двадцать первый век» в размере 460 000 руб.

Во исполнение данного соглашения ООО «Двадцать первый век» уплатило Рупасовой Т.В. денежные средства в сумме 300 000 руб. (л. д. 70-71 т. 1).

Полагая, что данное соглашение является для  ООО «Двадцать первый век» крупной сделкой, совершенной с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Осетров Д.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Двадцать первый век»,  ОАО Страховая Компания «Ростра», Рупасовой Т.В. о признании соглашения о добровольном возмещении ущерба от 03 декабря 2010 года недействительной сделкой и применении последствий  недействительности сделки путем возложения на Рупасову Т.В. обязанности возвратить ООО «Двадцать первый век» полученные по соглашению о добровольном возмещении ущерба от 03 декабря 2010 года денежные средства в размере 300 000 руб. на основании статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 167, 168 ГК РФ (л. д. 4-5 т. 1, 69 т. 2).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 названной статьи).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 названной статьи).

Частью 2 пункта 14.1 Устава ООО «Двадцать первый век» также предусмотрено, что принятие решения об одобрении обществом крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (л. д. 41-64 т. 1).

В силу статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 1.3 Устава общества в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным в обществе участником общества единолично и оформляются письменно.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 ФЗ).

Осетров Д.В. является единственным участником ООО «Двадцать первый век», поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском (л. д. 64 т. 1).

Из бухгалтерского баланса ООО «Двадцать первый век» на 30 сентября 2010 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемого соглашения, следует, что стоимость активов общества составляла 688 000  руб. (л. д. 89-90 т. 1).

Поскольку оспариваемое соглашение от 03 декабря 2010 года связано с отчуждением обществом имущества стоимостью 460 000 руб. (л. д. 10-11 т. 1), что составляет более 25 % стоимости активов общества,  данное соглашение является для ООО «Двадцать первый век» крупной сделкой.

Следовательно, данная сделка должна быть совершена с соблюдением требований, установленных статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылка ответчика Рупасовой Т.В. на то, что оспариваемое соглашение не является для общества крупной сделкой, поскольку не связано с отчуждением имущества, основана на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Таким образом, денежные средства общества являются его имуществом (пункт 4.1 Устава ООО «Двадцать первый век»).

Утверждение Рупасовой Т.В. и ОАО Страховая Компания «Ростра» о том, что соглашение о добровольном возмещении ущерба является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Двадцать первый век», опровергается материалами дела.

Из Устава ООО «Двадцать первый век» (пункт 3.4) не следует, что к основным видам деятельности данного общества относится возмещение ущерба, причиненного в результате угона транспортных средств (л. д. 41-64 т. 1).

Доказательства того, что данным обществом когда-либо заключались аналогичные договоры, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Осетров Д.В.  является единственным участником общества, но доказательства того, что им принято решение об одобрении крупной сделки – соглашения о добровольном