Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу n А50-2820/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

возмещении ущерба на сумму 460 000 руб., – в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Абзацами 3, 5 пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 1 статьи 4 АПК РФ также предусмотрено, что лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника  и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

При этом бремя доказывания того, каким образом  оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы участника общества, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к восстановлению  которых приведет  удовлетворение исковых требований  о признании ее недействительной, возлагается на истца.

В обоснование того, что оспариваемым соглашением, заключенным ответчиками в отсутствие решения единственного участника общества, нарушены его права, истец ссылается на нарушение его права на управление делами общества, предусмотренного абзацем 2 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, то обстоятельство, что сделка является крупной и отсутствует надлежащее решение компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки, не является достаточным основанием для признания ее судом  недействительной по иску участника общества. Само по себе несогласие участника общества с оспариваемой сделкой не является основанием для признания ее недействительной.

Доказательства того, что обществу и его единственному участнику Осетрову Д.В. оспариваемым соглашением причинены убытки, в деле отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Представленные в материалы дела в обоснование убыточности сделки договор поставки № 22 от 06 сентября 2010 года на сумму 78 415 руб. и  договор займа № 02/11-11 от 18 января 2011 года на сумму 78 000 руб., заключенный обществом с Осетровым Д.В., (л. д. 119-127 т. 3), такими доказательствами не являются, поскольку не свидетельствуют о том, что заключены в связи с отсутствием у ООО «Двадцать первый век» денежных средств, а более того, о том, что отсутствие денежных средств связано с выплатой Рупасовой Т.В. во исполнение оспариваемого соглашения 300 000 руб. ( статья 71 АПК РФ).

Утверждение Осетрова Д.В. о том, что по данным годового баланса ООО «Двадцать первый век» за 2010 год убыток общества составил 162 000 руб., в то  время как за 3 квартал 2010 года, то есть до заключения оспариваемого соглашения и передачи денежных средств в его исполнение, общество получило прибыль, не подтверждено им документально (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, сам по себе факт наличия в обществе убытков в отсутствие документов, позволяющих сделать анализ финансово-хозяйственной деятельности общества как за предшествующий заключению соглашения период, так и за период, следующий за ним, не свидетельствует о том, что они возникли именно в связи с заключением и исполнением названного соглашения (статьи 65, 71 АПК РФ).

Осетровым Д.В. также не представлено доказательств того, каким образом признание соглашения недействительным и применение последствий его недействительности приведет к восстановлению его прав (статья 65  АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств решение Арбитражного суда Пермского края об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение единственного участника ООО «Двадцать первый век» об одобрении крупной сделки в материалах дела отсутствует, сделка является для общества убыточной и её заключение ответчиками в отсутствие решения нарушает его права как участника общества на управление делами общества, подлежит отклонению судом в силу вышеизложенного.

Утверждение Осетрова Д.В. о том, что Рупасова Т.В. знала и должна была знать о том, что сделка является для общества крупной и требует одобрения её единственного участника, также подлежит отклонению судом.

Ознакомление с Уставом общества не дает оснований полагать, что стороны из его содержания могли установить, что сделка является крупной и требует одобрения  единственным участником общества. Доказательства того, что стороны соглашения на момент подписания соглашения обладали информацией о размере сделки (460 000 руб.) по отношению к стоимости имущества общества, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Осетрова Д.В., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Осетрова Д.В.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края  от 07 февраля 2012 года по делу № А50-2820/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

         Л.Ф. Виноградова

Судьи

                                Р.А. Балдин                                 

                           Р.А. Богданова