Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по делу n А71-17758/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2011 года, размер уставного капитала ООО «Агидель» составляет 10 000 руб.

Ответчиками не опровергается, что на протяжении указанного периода размер чистых активов меньше зарегистрированного уставного капитала и минимального размера, установленного законодательством.

При этом отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по внесению обязательных платежей. Неблагоприятное финансовое состояние юридического лица само по себе не может быть признано неустранимым обстоятельством. При наличии доказательств о возможности и предпринимаемых мерах к устранению сложившейся ситуации суд вправе не применять правовые последствия в виде ликвидации юридического лица.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления от 18.07.2003 № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Указанная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, учитывая приведенную правовую позицию, положения части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют суду право, но не обязывают ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Основания принудительной ликвидации, установленные пункта 2 статьи 61 Кодекса, могут быть применены судом с учетом всех обстоятельств конкретного дела.

Норма части 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшатся, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Таким образом, отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Апелляционным судом установлено, что общество регулярно сдает бухгалтерскую отчетность (с 2008 года по 2011 год), у него открыт расчетный счет в банке, сведения о наличии задолженности по налогам отсутствуют.

Кроме того, общество уведомило налоговый орган о намерении осуществлять хозяйственную деятельность, что позволит устранить отрицательное значение чистых активов.

Таким образом, достаточные основания для ликвидации общества в судебном порядке отсутствуют.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 марта 2012 года по делу № А71-17758/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

А.А. Снегур

Судьи

Т.С. Нилогова

С.И. Мармазова