Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 по делу n А60-40601/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

имущества лиц по цене предложения ниже минимальной цены признаны незаконными. 

04.06.2011 года конкурсным управляющим Андреевым В.А. было подано объявление в газету «Коммерсантъ» № 100 о продаже дебиторской задолженности, в том числе задолженности ООО «УралАвтоХолдинг»  (ИНН 4501109983) в размере 42 130 000 руб. посредством заключения прямых договоров.

При этом в указанном номере газеты было опубликовано объявление об исправлении опечатки в объявлении, размещенном 02.04.2011 года, по смыслу которого изменялся порядок торгов: вместо торгов посредством публичного предложения объявлено о заключении прямых договоров.

Учитывая вышеперечисленные обстоятельства, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что действия конкурсного управляющего по продаже спорной дебиторской задолженности посредством заключения прямого договора уступки прав требования без проведения торгов посредством публичного предложения совершены в нарушение требований статей 110, 139 Закона о банкротстве.

Ссылка апеллятора на то, что оспариваемый договор был заключен конкурсным управляющим по истечение 60 дней (после 22.03.2011 года) с момента размещения объявления о продаже права требования дебиторской задолженности посредством публичного предложения, то есть в порядке, установленном Положением о продаже имущества должника, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку из системного толкования норм статей 110, 139 Закона о банкротстве вытекает, что началу последующей формы торгов должно предшествовать окончание (выполнение всех мероприятий) предыдущей формы, тогда как из материалов дела следует, что торги посредством публичного предложения не были доведены конкурсным управляющим до конца (фактически были прерваны).    

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценив представленные в материалы доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в  рассматриваемом случае действия ООО «УралАвтоХолдинг» (ИНН 6663075724, ОГРН 1026605627905) в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. были направлены на уменьшение конкурсной массы должника, поскольку дебиторская задолженность в размере 42 130 000 руб. была отчуждена третьему лицу путем заключения договора от 16.06.2011 года по заведомо заниженной цене.

ООО «Рикомоторс», действуя разумно и осмотрительно, учитывая обстоятельства расторжения договора от 17.03.2011 года, не могло не осознавать, что со стороны ООО «УралАвтоХолдинг» (ИНН 6663075724, ОГРН 026605627905) целью сделки является уменьшение конкурсной массы, ущемление прав и законных интересов кредиторов должника.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности реализации спорной дебиторской задолженности при проведении торгов посредством публичного предложения по более высокой цене, заявителем апелляционной жалобы не представлено. 

Судом первой инстанции обоснованно не принят в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного права требования отчет № 25/03-11 от 10.02.2011 года, составленный ООО «Уральский экономический арбитраж-Аудит», так как в данном случае финансовое состояние дебитора оценивалось лишь на основании бухгалтерских балансов дебитора, тогда как определение суда от 12.10.2010 года по делу №А60-1915/2010, которым было утверждено Положение о продаже дебиторской задолженности, было вынесено в связи с наличием пояснений конкурсного управляющего о том, что оценка спорной дебиторской задолженности невозможна (письмо ООО «Уральский аналитический центр независимой оценки собственности от 07.06.2010 года) в связи с отсутствием документов, необходимых для анализа финансового состояния (договоров с дебиторами, актов выполненных работ, накладных, сведений об инвентаризации имущества и т.п.).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что доказательством неликвидности спорной дебиторской задолженности являются отрицательные показатели бухгалтерской отчетности ООО «УралАвтоХолдинг»  (ИНН 4501109983) апелляционным судом отклоняется, поскольку из анализа бухгалтерского баланса дебитора за 2010 год следует, что величина активов значительно выросла (до 88 706 000 руб.) по сравнению с предыдущим отчетным периодом, балансовая стоимость наиболее ликвидных активов - основных средств и готовой продукции составляет 32 386 000 руб. и 54 508 000 руб. соответственно, имеются денежные средства в размере 3 320 000 руб.  

Ссылка апеллятора на фактическое исполнение сторонами оспариваемого договора судом апелляционной инстанции во внимание не принимается в связи с тем, что данное обстоятельство не исключает возможность признания исполненного договора недействительным (ничтожным).

Отчуждение имущества ООО «УралАвтоХолдинг» (ИНН 6663075724, ОГРН 1026605627905) по заведомо заниженной цене привело к нарушению прав конкурсных кредиторов должника, в том числе истца по настоящему делу, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса должника существенно уменьшилась, что повлекло за собой снижение вероятности соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) договора от 16.06.2011 года.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя этой жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 февраля 2012 года по делу № А60-40601/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.А. Снегур

Судьи

Т.В. Казаковцева

С.И. Мармазова