Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 по делу n А50-26342/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12746/2011-ГК

г. Пермь

17 мая 2012 года                                                                   Дело № А50-26342/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                                  Снегура А.А.,

судей                                                                  Нилоговой Т.С., Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Военно-мемориальная компания», Бухарина Н.П., доверенность № 675 от 01.10.2011 года;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Статим» Шестерикова Сергея Михайловича, Шестерикова С.М., паспорт, определение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2011 года;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица, закрытого акционерного общества «Военно-мемориальная компания»,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 12 марта 2012 года о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

вынесенное судьей Макаровым Т.В.,

в рамках дела № А50-26342/2010 о признании общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Статим» (ОГРН 1025900526651, ИНН 5902141369) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2011 года общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Статим» (далее – ООО «Фирма «Статим», должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2011 года конкурсным управляющим должника был утвержден Шестериков С.М. (далее – конкурсный управляющий должника).

23.09.2011 года конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным соглашения № 1 от 26.01.2010 года о взаимозачете встречных однородных требований и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Фирма «Статим» перед закрытым акционерным обществом «Военно-мемориальная компания» (далее – ЗАО «ВМК») в сумме 9 405 878 руб. 81 коп., восстановления задолженности ЗАО «ВМК» перед ООО «Фирма «Статим» в размере 9 405 878 руб. 81 коп., взыскания с ЗАО «ВМК» в пользу ООО «Фирма «Статим» 9 405 878 руб. 81 коп., на основании статьи 19, части 2 статьи 61.2, статей 61.6, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника неоднократно уточнял заявленные требования, в результате последнего уточнения требований просил признать недействительными договор № 1/10 от 20.01.2010 года о передаче исключительных прав на товарный знак, договор купли-продажи транспортных средств № 2/10 от 25.01.2010 года, договор купли-продажи основных средств № 3/10 от 25.01.2010 года, договор купли-продажи основных средств № 4/10 от 25.01.2010 года, соглашение № 1 от 26.01.2010 года о взаимозачете встречных однородных требований, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ЗАО «ВМК» в пользу ООО «Фирма «Статим» 9 405 878 руб. 81 коп., восстановления задолженности ООО «Фирма «Статим» перед ЗАО «ВМК» в размере 9 405 878 руб. 81 коп., на основании статей 2, 19, частей 1, 2 статьи 61.2, статей 61.6, 129 Закона о банкротстве. Уточнения требований были приняты арбитражным судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2012 года признаны недействительными заключенные между ООО «Фирма «Статим» и ЗАО «ВМК» договор № 1/10 от 20.01.2010 года о передаче исключительных прав на товарный знак, договор купли-продажи транспортных средств № 2/10 от 25.01.2010 года, договор купли-продажи основных средств № 3/10 от 25.01.2010 года, договор купли-продажи основных средств № 4/10 от 25.01.2010 года, соглашение № 1 от 26.01.2010 года о зачете встречных однородных требований на сумму 9 405 878,81 руб., а также применены последствия недействительности данных сделок в виде:

- восстановления права ООО «Фирма «Статим» на товарный знак (знак обслуживания) № 179502, с приоритетом от 02.07.1997 года, зарегистрированный на территории Российской Федерации для услуг 42 класса МКТУ;

- обязания ЗАО «ВМК» возвратить ООО «Фирма «Статим» автомобили, являвшиеся предметом договора купли-продажи транспортных средств № 2/10 от 25.01.2010 года;

- взыскания с ЗАО «ВМК» в пользу ООО «Фирма «Статим» 671 146 руб. 66 коп. в возмещение стоимости имущества, полученного по договору № 3/10 купли-продажи основных средств, и 6 756 426 руб. 48 коп. в возмещение стоимости имущества, полученного по договору № 4/10 купли-продажи основных средств от 25.01.2010 года;

- восстановления права требования ЗАО «ВМК» к ООО «Фирма «Статим» в сумме 9 405 878 руб. 81 коп. по договору займа № 272 от 26.02.2009 года, договору займа № 280 от 07.04.2009 года, договору займа № 321 от 04.06.2009 года, договору займа от 25.12.2007 года, договору сублизинга № 10 от 28.03.2008 года по оплате счета № 46 от 31.05.2009 года, оплате счета-фактуры ГПД-000-05310040 от 31.05.2009 года.

ЗАО «ВМК», не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о причинении ущерба кредиторам в результате заключения всех оспариваемых сделок.

Считает, что арбитражный суд первой инстанции подменяет основания для признания сделки недействительной, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве  на основания, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Обращает внимание, что у должника имелись активы на сумму 133 192 000 руб. (по состоянию на 01.01.2010 года), в связи с чем уменьшение  дебиторской задолженности на 9,4 млн. руб. при равнозначном уменьшении кредиторской задолженности не могло привести к ухудшению финансового положения  должника, при котором он не сумел бы удовлетворить требования иных кредиторов.

Полагает, что отсутствует причинно-следственная связь между оспариваемыми сделками и невозможностью удовлетворения требований иных кредиторов из иных активов должника.

По мнению апеллятора, заключение оспариваемых сделок не повлияло на динамику изменений показателей выручки и прибыли (убытка) должника.

Ссылается на то, что ЗАО «ВМК», как учредитель должника, добросовестно выполняло свои обязанности и гасило  долги должника перед всеми кредиторами.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представителем ЗАО «ВМК» были поддержаны доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий должника возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ТСЖ «Золотой Дом» 02.12.2010 года обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Фирма «Статим» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2010 года данное заявление было принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2011 года было принято заявление Лимоновой Е.В. о признании должника несостоятельным (банкротом) в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО «Фирма «Статим». 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2011 года заявление ТСЖ «Золотой Дом» было оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2011 года заявление Лимоновой Е.В. было признано обоснованным и в отношении ООО «Фирма «Статим» введена процедура наблюдения, определением от 10.03.2011 года временным управляющим утвержден Шестериков С.М.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2011 года должник был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 01.08.2011 года конкурсным управляющим утвержден Шестериков С.М.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на следующие обстоятельства.

ЗАО «ВМК» в период с 09.02.2006 года по 15.07.2010 года являлось единственным участником должника, которому на основании договора                       № МА/001/П купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 09.02.2006 года с Гамиловым И.И., и договора № МА/002/П купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 09.02.2006 года с Серегодским В.В., принадлежало 100 % доли ООО «Фирма «Статим».

В соответствии с договором купли-продажи доли от 15.07.2010 года ЗАО «ВМК» продало принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма «Статим» Соловьеву Д.В.

Между ЗАО «Военно-мемориальная компания» и ООО «Фирма «Статим» были заключены следующие договоры займа:

- от 25.12.2007 года, по условиям которого ЗАО «ВМК» предоставляет ООО «Фирма «Статим» денежные средства в размере 2 000 000 руб. сроком до 28.02.2008 года, с процентной ставкой за пользование суммой займа 15%  годовых от суммы займа, дополнительным соглашением от 26.02.2008 года срок возврата займа установлен до 30.06.2008 года;

- № 272 от 26.02.2009 года, по условиям которого ЗАО «ВМК» предоставляет ООО «Фирма «Статим» денежные средства в размере 1 000 000 руб. сроком до 01.03.2010 года, с процентной ставкой за пользование суммой займа 20% годовых от суммы займа, дополнительным соглашением от 20.01.2010 года срок возврата займа установлен до 25.01.2010 года;

- № 280 от 07.04.2009 года, по условиям которого ЗАО «ВМК» предоставляет ООО «Фирма «Статим» денежные средства в размере 1 880 137 руб. 86 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 25.08.2009), сроком до 31.12.2010 года, с процентной ставкой за пользование суммой займа 20%  годовых от суммы займа, дополнительным соглашением от 20.01.2010 года  срок возврата займа установлен до 25.01.2010 года;

- № 321 от 04.06.2009 года, по условиям которого ЗАО «ВМК» предоставляет ООО «Фирма «Статим» денежные средства в размере 4 300 000 руб., сроком до 31.12.2010 года, с процентной ставкой за пользование суммой займа 20% годовых от суммы займа, дополнительным соглашением от 20.01.2010 года срок возврата займа установлен до 25.01.2010 года.

Факт получения должником денежных средств подтверждается платежными поручениями № 665 от 26.12.2007 года, № 415 от 16.03.2009 года,  № 916 от 08.04.2009 года, № 878 от 12.08.2009 года, № 336 от 24.08.2009 года, № 629 от 04.06.2009 года.

28.03.2008 года между ЗАО «ВМК» (Лизингополучатель) и ООО «Фирма «Статим» (Сублизингополучатель) был заключен договор сублизинга № 10 (далее – договор сублизинга), в соответствии с которым Лизингополучатель обязуется передать за плату во временное владение и пользование  Сублизингополучателю для осуществления предпринимательских целей имущество – транспортные средства, указанные в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Предмет лизинга получен Лизингополучателем по договору лизинга №  2007/3200 от 25.12.2007 года с ООО «Райффайзен-Лизинг» (пункт 1.1 договора сублизинга).

В соответствии с пунктом 1.3 договора сублизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 1 436 985 руб. 26 коп.

Соглашением от 25.01.2010 года договор сублизинга был досрочно расторгнут, определено, что задолженность ООО «Фирма «Статим» перед ЗАО «ВМК» по оплате лизинговых платежей по договору лизинга и страхованию предмета лизинга составляет 548 442 руб. 12 коп.

25.01.2010 года между ЗАО «ВМК» (Получатель) и ООО «Фирма «Статим» (Собственник) был заключен договор № 1/10 о передаче исключительных прав на товарный знак, по условиям которого Собственник передает Получателю исключительные  права на товарный знак  в отношении всего перечня услуг, указанных в свидетельстве, цена договора составляет 1 000 000 руб.

25.01.2010 года между ООО «Фирма «Статим» (Продавец) и ЗАО «ВМК» (Покупатель) были заключены договор № 2/10 купли-продажи транспортных средств, договор № 3/10 купли-продажи основных средств, договор № 4/10 купли-продажи основных средств, в соответствие с которыми Продавец продал, а Покупатель купил имущество на общую сумму 9 405 878 руб. 81 коп.

26.01.2010 года между ООО «Фирма «Статим» и ЗАО «ВМК» было подписано соглашение № 1 о зачете встречных однородных требований (далее – соглашение о зачете), согласно которому размер погашаемых встречных однородных требований по договорам, указанным в данных соглашениях, составляет 9 405 878 руб. 81 коп. Оставшаяся сумма задолженности ООО «Фирма «Статим» перед ЗАО «ВМК» составляет после проведения зачета встречных однородных требований 1 011 402 руб. 94 коп.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор о передаче исключительных прав на товарный знак от 20.01.2010 года, договоры купли-продажи № 2/10, № 3/10, № 4/10 от 25.01.2010 года, соглашение № 1 о взаимозачете встречных однородных требований от 26.01.2010 года являются недействительными сделками, поскольку предусматривают неравноценное встречное исполнение и совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки недействительными