Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по делу n А60-7860/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4182/2012-ГК

г. Пермь                                                                                 

24 мая 2012 года                                                                 Дело № А60-7860/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2012года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Виноградовой  Л. Ф.,  Зелениной Т. Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шилонцевой В. А.,

при участии:

от истца: Смолов  М. А., доверенность от  10.02.2012; Виноградов  С. С.. доверенность от  10.02.2012,

от ответчика: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика  общества с ограниченной ответственностью «Уралпластик»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 марта 2012 года

по делу № А60-7860/2010.

принятое судьей Казаковой Г. И.,

по иску закрытого акционерного общества «Сан Кемикэл» (ОГРН 1027700340326, ИНН 7719002190)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпластик» (ОГРН 1056605314809, ИНН 6674165338)

о взыскании долга по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами, задолженности по договору поставки

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Уралпластик» (ОГРН 1056605314809, ИНН 6674165338)

к закрытому акционерному обществу «Сан Кемикэл» (ОГРН 1027700340326, ИНН 7719002190)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Закрытое акционерное обществе «Сан Кемикэл» (далее – ЗАО  «Сан Кемикэл», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Уралпластик» (далее – ООО «Уралпластик», ответчик) 23 252 005 руб. 03 коп., в том числе 6 707 854 руб. 57 коп. долга по договору от 15.03.2007 №1503/1, 4 078 635 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 9104825 руб. 66 коп. задолженности по оплате товаров по договору от 01.03.2006 №083-ТМ-2006,      3 360 690 руб. 05 коп. пени на основании п.7.1 договора от 01.03.2006          №083-ТМ-2006. 

Определением от 26.11.2009 Арбитражный суд города Москвы передал дело  по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 10.03.2010 исковое заявление ЗАО «Сан Кемикэл» принято к производству Арбитражного суда Свердловской области.

Истец в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 15 798 495 руб. 90 коп. (386414,9 евро по курсу на 27.12.2011, в том числе 239 557,16 евро по  оплате товара, поставленного по договору от 01.03.2006 №083-ТМ-2006 и 146 857,74 евро по договорам уступки  от 15.12.2006 №1), а также 3 554 223 руб. 25 коп. процентов, начисленных за период с 02.11.2008 по 27.12.2011 на сумму задолженности за поставленный товар в размере 239557,16 евро, и 3417918 руб. 92 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.01.2007 по 27.12.2011 на сумму задолженности по договорам уступки  от 15.12.2006 №1  в размере 146 857,74 евро.

Уточнение исковых требований судом принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству ответчика определениями суда от 08.07.2010 и  от 29.10.2010 назначены почерковедческая и  техническая экспертизы с целью установления подлинности подписи, совершенной от имени Саламатова Сергея Валентиновича  на товарных накладных от 15.05.2007 №ZCN7-02744, от 12.02.2008 №ZCN8-00621, от 12.02.2008 №ZCN8-00622,  от 12.02.2008 №ZCN8-00623, от 28.07.2008 №ZCN8-03989, от 30.07.2008 №ZCN8-04039,  от 19.09.2008 №ZCN8-05116, от 17.10.2008 №ZCN8-05697, от 24.10.2008 №ZCN8-05838, от 31.10.2008 №ZCN8-06003, от 31.10.2008 №ZCN8-06004 и установления давности выполнения этих документов; производство по делу приостанавливалось до получения заключений судебной экспертизы (ст.  ст. 82, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 27.09.2010 и от  29.08.2011 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в суд заключений экспертизы (ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 08.07.2010 к производству арбитражного суда принят встречный иск ООО «Уралпластик» о взыскании с  ЗАО «Сан Кемикэл»             6 682 137 руб. 59 коп., в том числе 5 622 801 руб. 91 коп.  неосновательного обогащения и 1 059 335 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2007 по 06.07.2010 с продолжением их начисления до  дня фактической уплаты суммы долга.

Определением суда от  29.09.2011  производство по делу приостановлено  до вступления  законную силу судебного акта по делу №А60-5304/2011 на основании ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 01.12.2011 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших приостановление производства по делу.

Решением суда от 16.03.2012 с ООО «Уралпластик»  в пользу ЗАО «Сан Кемикэл» взыскано 20 046 700 руб. 66 коп., в том числе долг в размере 15 198 123 руб. 08 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 848 577 руб. 58 коп., а также 88 037 руб. 50 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ЗАО «Сан Кемикэл»  в пользу ООО «Уралпластик» взыскано 1 690 122 руб. 39 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 1 336 417 руб. 28 коп.  и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 353 705 руб. 11 коп., а также 14 268 руб. 03 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. В результате произведенного зачета с ООО «Уралпластик»  в пользу ЗАО  «Сан Кемикэл» взыскано 18 356 578 руб. 27 коп., а также 73 769 руб. 47 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просит решение суда отменить,  принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что договор от  15.12.2006 №1 уступки права требования по договору от 24.04.2006 №1-ПД-2006, а также договор от  15.12.2006 №1 уступки права требования по договору от 24.04.2006 №2-ПД-2006 являются недействительными как не соответствующие ст. ст. 382, 384,384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку  право требования  цедента к ООО «ПО Пластик» на момент заключения договора цессии  отсутствовало и не могло быть  передано ответчику; обязанность по передаче цессионарию документов,  подтверждающих право требования, цедент не исполнил, то есть договор уступки не исполнен, уступка не произошла. Поскольку договор цедентом не исполнен, на основании п.  2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации  ответчик вправе приостановить исполнение обязательства по оплате уступки. Также ответчик указал, что задолженность  по оплате товара представленными в материалы дела товарными накладными не подтверждается, поскольку данные товарные накладные подписаны со стороны ответчика неуполномоченным лицом – Саламатовым  С. В. по доверенности от  13.10.2006 №102,  срок действия которой истек 23.10.2006. По договору поставки от 01.03.2006 №083-ТМ2006 имеется переплата в сумме 1 610 250 руб. 73 коп,  которая судом не учтена. Истец учел сумму переплаты в размере 122 406,94 евро в счет иных  поставок, которые предметом рассмотрения по настоящему делу не являются, в то время, как суду  следовало учесть эту сумму при зачете требований.

Ответчик в суд апелляционной инстанции не явился.

Истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 03.08.2004 между обществом с ограниченной ответственностью «ПО «Пластик» (покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Флексостар» (продавцом) заключен договор №1-0308-2004, на основании  которого покупателю передано оборудование ценой 81145 евро.

01.06.2005 общество «Флексостар» передало весь комплекс прав и обязанностей по договору от 03.08.2004 №1-0308-2004 обществу с ограниченной ответственностью «Виндстар Графикс».

Неоплаченная часть стоимости переданного оборудования на дату подписания этого договора составляла 59 506,35 евро.

06.10.2005 общество с ограниченной ответственностью «Виндстар Графикс» и открытое акционерное общество «СанКемикэл Московские Печатные Краски» заключили соглашение об уступке прав и переводе долга, согласно которому  общество «Виндстар Графикс» передало, а общество «СанКемикэл Московские Печатные Краски» приняло права и обязанности общества «Виндстар Графикс», включая права требования и долги,  возникшие на основании контрактов, заключенных обществом «Виндстар Графикс» с контрагентами до даты подписания соглашения от 06.10.2005.

           24.12.2005 общество с ограниченной ответственностью «ПО «Пластик» подписало приложение к соглашению от 06.10.2005 - акт, удостоверяющий согласие на передачу обществом «Виндстар Графикс» обществу «СанКемикэл Московские Печатные Краски» всех прав требования, вытекающих из договора от 01.06.2005 №16, включая существовавшее на день подписания акта право требования 57 350,69 евро.

26.04.2006 открытое акционерное общество «СанКемикэл Московские Печатные Краски» и истец ЗАО «СанКемикэл»  заключили договор №1-ПД-2006 уступки прав требования, по которому истец (цессионарий) принял право требовать от  общества с ограниченной ответственностью «ПО «Пластик» получения денежных средств по договору от 06.10.2005 (приложение №2 от 24.12.2005), которое по  состоянию на дату подписания договора без учета штрафных санкций составляло 57 360,69 евро. 

По договору  уступки прав требования от 15.12.2006 №1 истец  (цедент) уступил, а ответчик  ООО «Уралпластик» (цессионарий) принял право требования к обществу с ограниченной ответственностью ПО «Пластик» получения денежных сумм (на дату подписания договора – 57350,69 евро) по договору от 26.04.2006 №1-ПД-2006.

           В оплату за уступленное требование ответчик обязался уплатить истцу 57350,69 евро в течение 30 календарных дней с даты подписания договора.

           Обязанность по уплате 57350,69 евро, возникшая на основании договора уступки прав требования от 15.12.2006 №1, ответчиком не исполнена.

           На основании  представленных в материалы дела товарных накладных  №№WSN5-02458,  WSN5-02494, WSN5-02550, WSN5-02639, WSN5-02817, WSN5-02834, WSN5-02838, WSN5-03049, WSN5-03075, WSN5-03091, WSN5-03123, WSN5-03202, WSN5-03242, WSN5-03295, WSN5-03316, WSN5-03400, WSN5-03431, WSN5-03474  общество «Виндстар Графикс» передало обществу с ограниченной ответственностью «ПО «Пластик» товар.

           24.12.2005 общество с ограниченной ответственностью «ПО «Пластик» подписало акт, удостоверяющий согласие на передачу обществом «Виндстар Графикс» обществу «СанКемикэл Московские Печатные Краски» права требования в размере 188 526,36 евро, основанного на  указанных накладных.

           Указанный акт от 24.12.2005 является приложением к соглашению об уступке прав и переводе долга от 06.10.2005, заключенному обществом «Виндстар Графикс» и обществом «СанКемикэл Московские Печатные Краски».

           Открытое акционерное общество «СанКемикэл Московские Печатные Краски» и истец ЗАО «СанКемикэл» (далее – истец) 26.04.2006 заключили договор №2-ПД-2006 уступки прав требования, по которому истец (цессионарий) принял право требовать от  общества с ограниченной ответственностью «ПО «Пластик» получения денежных средств  по договору от 06.10.2005 (приложение №2 от 24.12.2005), которое по состоянию на дату подписания договора без учета штрафных санкций составляло 162 010,42 евро.

           По условиям договора уступки прав требования от 15.12.2006 №1 истец (цедент) уступил, а ответчик (цессионарий)  принял право требования к обществу с ограниченной ответственностью ПО «Пластик» получения денежных сумм (на дату подписания договора – 162 010,42 евро) по договору от 26.04.2006 №2-ПД-2006.

           В оплату за уступленное требование общество «Уралпластик» обязалось уплатить обществу «СанКемикэл» 162 010,42 евро в течение 30 календарных дней с даты подписания договора.

           Обязанность по уплате 162010,42 евро, возникшую на основании договора уступки прав требования от 15.12.2006 №1,  ответчик исполнил ненадлежащим образом.

Задолженность ответчика по оплате уступленного права составляет 121351,79 евро.

           В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

           В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

           Суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что   договоры  уступки прав требования от 15.12.2006 №1 соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей правила  перемены лиц в обязательстве, являются основанием возникновения обязанности ответчика по оплате уступленного права.

           Поскольку ответчик не  представил доказательств